Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2011 г. N 17АП-6808/11

г. Пермь

11 августа 2011 г.

Дело N А71-14581/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богданова Р. А.

судей Гладких Д.Ю., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Лепихиной Е.С.,

при участии:

истца, Смагиной С. М.: паспорт,

в отсутствие представителей ответчика (ООО "Родина"),

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Родина",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 03 июня 2011 года

по делу N А71-14581/2010,

приятое судьей Козленко В.Н.,

по иску Смагиной Светланы Михайловны

к ООО "Родина" (ОГРН 1041803107796, ИНН 1817006273)

о взыскании стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Смагина Светлана Михайловна обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Родина" о взыскании 757840, 9 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст.395 ГК РФ в размере 34595, 96 руб. за период с 01.07.2010 по 31.01.2011 с последующим начислением процентов начиная с 01.02.2011 по день фактической выплаты по ставке рефинансирования 7,75% (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 03.06.2011 исковые требования удовлетворены полностью.

Ответчик, ООО "Родина", с решением суда не согласился и обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить принятый судебный акт, ссылаясь на отсутствие оснований для выплаты действительной стоимости доли. В обоснование своих доводов указывает, что волеизъявление истца Смагиной С.М., изложенное в поданных ею заявлениях от 16.11.2009 и от 23.11.2009, не свидетельствует об ее намерении выйти из состава участников общества, в связи с чем Смагина С.М. не утратила статус участника общества.

Истец, Смагина С.М., в отзыве на апелляционную жалобу и в суде апелляционной инстанции отклонила приведенные в жалобе доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ответчика поступили копия бухгалтерского баланса за 9 месяцев 2009 и доказательства получения указанного баланса налоговым органом. При отсутствии возражений со стороны истца дополнительные доказательства приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела, поскольку необходимы для правильного применения норм материального права в силу нижеизложенного.

В судебное заседание представители ответчика не явились, о месте и времени судебного разбирательства ответчик извещен надлежаще, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со ст.123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Родина" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Удмуртской Республике 28.12.2004.

Согласно п.п.7.2, 7.3 Устава общества, утвержденного решением общего собрания участников от 26.12.2008, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Родина" составляет 24000 руб.

Из выписки из ЕГРЮЛ на 26.01.2011 следует, что размер уставного капитала общества - 15353000 руб.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что Смагина С.М. владеет 1/44 доли в уставном капитале общества. Размер принадлежащей Смагиной С.М. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Родина" ответчиком не оспаривается.

16.11.2009 Смагина С.М. обратилась в общество с заявлением о выплате причитающейся ей доли в денежном эквиваленте (л.д. 91). Копия указанного заявления представлена ответчиком. Полагая, что заявление ответчиком утрачено, Смагина С.М. 23.11.2009 повторно обратилась в общество с аналогичным заявлением.

Факт получения вышеназванных заявлений обществом не оспаривается.

Вместе с тем, обязанность по выплате действительной стоимости доли обществом не исполнена, в связи с чем Смагина С.М. обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно статье 94 ГК РФ при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На дату обращения с заявлениями о выходе из состава участников общества Закон об обществах с ограниченной ответственностью действовал в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Согласно п.1 ст.26 указанного закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в действующей с 01.07.2009 редакции, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

До 01.07.2009 г. закон содержал положения, согласно которым действительная стоимость доли в уставном капитале общества определялась на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе.

Из решения суда первой инстанции следует, что при определении размера действительной стоимости доли судом применена норма права в недействующей редакции, стоимость доли истца исчислена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе.

В силу п.2 ст.14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Таким образом, действительная стоимость доли должна определяться как часть от общей стоимости активов общества. Это правило содержится в Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденном Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз.

В суд апелляционной инстанции ответчиком представлен бухгалтерский баланс общества за 3 квартал 2009, в связи с чем у суда имеется возможность исчислить размер действительной стоимости доли в соответствии с положениями ст.6.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в подлежащей применению к спорным правоотношениям редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Согласно расчету суда апелляционной инстанции, размер действительной стоимости доли истца составляет 758977 руб. При этом стоимость чистых активов общества - 33395 тыс. руб. (активы 53888 тыс. руб. - пассивы 20493 тыс. руб.).

Иск заявлен о взыскании 757840,9 руб., то есть в меньшей сумме.

При таких обстоятельствах с учетом ст.49 АПК РФ суд рассматривает спор в пределах заявленных требований, в связи с чем приходит к выводу о том, что неправильное применение судом первой инстанции норм материального права не привело к принятию неверного решения.

Из п.10.1 Устава общества с ограниченной ответственностью "Родина" следует, что участник общества вправе в любое время выйти из общества, независимо от согласия других его участников или общества.

По правилам п.7 ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, с 16.11.2009 доля Смагиной С.М. в уставном капитале ООО "Родина" перешла к обществу.

В силу ч.2 п.6.1 Закона об обществах с ограниченноЙ ответственностью у общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли. На дату обращения с настоящим иском срок для выплаты доли наступил.

В силу вышеизложенного требование о выплате действительной стоимости доли удовлетворено правомерно.

В соответствии с п.18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 Гражданского кодекса РФ.

Руководствуясь ст.395 ГК РФ и вышеизложенными рекомендациями, проверив правильность расчета процентов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск в указанной части.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что волеизъявление истца Смагиной С.М., изложенное в поданных ею заявлениях от 16.11.2009 и от 23.11.2009, не свидетельствует об ее намерении выйти из состава участников общества, в связи с чем Смагина С.М. не утратила статус участника общества приводились ответчиком в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Руководствуясь названной нормой, суд верно оценил имеющиеся в деле доказательства в из взаимной связи и совокупности и пришел к выводу о том, что заявление Смагиной С.М. с учетом ее последующих действий (отказ от получения уведомления о проведении собрания участников, неучастие в собрании) однозначно свидетельствуют о намерении выйти из состава участников общества ООО "Родина".

В силу изложенного само по себе отсутствие ссылки на выход из общества в тексте заявления не свидетельствует о том, что воля Смагиной С.М. не была направлена на выход из состава участников общества.

Оснований для отмены судебного акта не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03 июня 2011 года по делу N А71-14581/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Д.Ю. Гладких М.С. Крымджанова