Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2007 г. N КГ-А40/5810-07 Суд удовлетворил требование в части взыскания стоимости доли в уставном капитале общества, отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку истец не доказал, что задержка выплаты причитающихся истцу денежных средств явилась следствием их неправомерного удержания ответчиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 июня 2007 г. N КГ-А40/5810-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2007 г.

Открытое акционерное общество "Уфимское моторостроительное производственное объединение" (далее - ОАО "Уфимское моторостроительное производственное объединение") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Элитекс" (далее - ООО "Элитекс") с иском о взыскании 266 336 938 руб. 89 коп., составляющих из них: действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Элитекс" в размере 258 093 478 руб. 20 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 243 505 руб. 69 коп.

Суд до принятия решения в соответствии со ст. 49 АПК РФ удовлетворил ходатайство истца об увеличении размера исковых требований до 425 606 155 руб., из которых действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Элитекс" составляет 404 120 419 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 21 485 736 руб.

Исковые требования заявлены по основаниям ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2.6 Устава ООО "Элитекс" и мотивированы тем, что ООО "Элитекс" обязано выплатить истцу - участнику общества действительную стоимость его доли, составляющую 19,97% от уставного капитала ООО "Элитекс", на основании заявления истца о выходе из общества.

В иске истец указал, что ответчик ООО "Элитекс" является владельцем 36 626 924 обыкновенных именных акций ОАО "Уфимское моторостроительное производственное объединение" по состоянию на 28.01.05 г., исходя из данных Российской торговой системы стоимость одной акции ОАО "Уфимское моторостроительное производственное объединение" в 2005 г. составляла 55,25 руб., поэтому истец рассчитал действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Элитекс" в размере 404 120 419 руб. (36 626 924x55,25 руб./шт./19,97%).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 февраля 2007 г. по делу N А40-66016/06-19-252, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2007 г. N 09АП-3996/2007-ГК по тому же делу, исковые требования удовлетворены в части взыскания с ООО "Элитекс" в пользу ОАО "Уфимское моторостроительное производственное объединение" действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Элитекс" в размере 258 093 478 руб. 20 коп., а также расходов по госпошлине в размере 100 000 руб.; в остальной части иска в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение и постановление мотивированы тем, что в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец ОАО "Уфимское моторостроительное производственное объединение" вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, при этом общество обязано выплатить действительную стоимость его доли.

Суд обеих инстанций установил, (на основании ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающей, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли,) что согласно годовому отчету ООО "Элитекс" за 2005 г. стоимость чистых активов (капитал и резервы) общества составила 1 292 406 000 руб., а действительная стоимость доли ОАО "Уфимское моторостроительное производственное объединение" в размере 19,97% в уставном капитале ООО "Элитекс" составляет 258 093 478 руб. 20 коп.

Кроме того, суд обеих инстанций указал, что истец не доказал факта пользования ответчиком ООО "Элитекс" чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения за счет другого лица.

В кассационной жалобе истец - ОАО "Уфимское моторостроительное производственное объединение" просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 февраля 2007 г. и постановление от 24 апреля 2007 г. N 09АП-3996/2007-ГК по делу N А40-66016/06-19-252 отменить, поскольку считает, что при их вынесении суды обеих инстанций неправильно применили нормы материального права: ст.ст. 327, 395 ГК РФ, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не учли правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 07.06.2005 г. N 15787/04, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 06.09.2005 г. N 5261/05, в п. 16, 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушили нормы процессуального права: ст.ст. 273, 274, 286, 287, п. 1 ст. 288 АПК РФ, а вывод судов о том, что истец не доказал факта пользования ответчиком чужими денежными средствами, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным по делу доказательствам, в связи с чем заявитель просит направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Кроме того, по мнению заявителя, суды обеих инстанций необоснованно отклонили ходатайство истца о назначении экспертизы, определив действительную стоимость доли в уставном капитале общества без учета рыночной стоимости имущества, отраженной в балансовых документах общества; необоснованно отказали во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая, что судом правильно определен размер стоимости доли, принадлежавшей истцу.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ответчика ООО "Элитекс" возражал против ее удовлетворения, считая, что решение и постановление являются законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что вынесенные по делу решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

Спор по настоящему делу возник по поводу определения размера действительной стоимости доли уставного капитала - 19,97%, подлежащей выплате истцу в связи с выходом истцам из состава участников ООО "Элитекс" на основании заявления от 27.12.2005 г. N 26/11-670 (том 1, л.д. 24).

Суды обеих инстанций, правильно применив нормы материального права (п. 2. ст. 14, п.п. 1, 3 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), частично удовлетворяя исковые требования, на основании всестороннего исследования фактических обстоятельств дела и правовой оценки представленных в деле доказательств (годовой отчет ООО "Элитекс" за 2005 г., Аудиторское заключение ООО "Аудит-Центр", Справка РСТ от 30.01.07 г.), установили, что действительная стоимость принадлежавшей истцу доли в уставном капитале ответчика составляет по состоянию на 30.12.2005 г. 258 093 478 руб. 20 коп. - том 1, л.д. 24, 26-28, 99.

При этом суды обеих инстанций отклонили ссылку истца на то, что при определении размера действительной стоимости доли было неверно установлено количество акций ОАО "Уфимское моторостроительное производственное объединение", принадлежащих ответчику, обоснованно отметив, что истцом, в противоречие со ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств принадлежности ответчику по состоянию на 28.01.05 г. именно 36 626 924 штук, акций ОАО "УМПО".

Кроме того, апелляционный суд отметил, что стоимость акций ОАО "УМПО", отражённая в данных бухгалтерского учёта ООО "Элитекс", определена в соответствии с порядком расчёта рыночной цены эмиссионных ценных бумаг, предусмотренного Постановлением ФКЦБ РФ от 24.12.2003 г. N 03-52/пс.

С учётом установленного судами обеих инстанций, оснований для иного вывода по вопросу определения размера действительной стоимости спорной доли уставного капитала у суда кассационной инстанции не имеется.

Кассационная инстанция также соглашается с выводом судов обеих инстанций об отказе в иске в части требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку истец не доказал, что задержка выплаты причитающихся истцу денежных средств явилась следствием их неправомерного удержания ответчиком (п. 1 ст. 395 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, и судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем не имеется основания для отмены решения и постановления.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном отклонении судами обеих инстанций ходатайства истца о назначении экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли не может быть признан обоснованным, поскольку, как верно отметили суды, для выяснения вопроса о количестве акций истца, принадлежащих ответчику, не требуется специальных познаний в какой-либо области.

Иные доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции также отклоняются как направленные на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 февраля 2007 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2007 г. N 09АП-3996/2007-ГК по делу А40-66016/06-19-252 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "УМПО" - без удовлетворения.