Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2011 г. N 18АП-6487/11

г. Челябинск

17 августа 2011 г.

N 18АП-6487/2011 Дело N А76-24860/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рукавишникова Андрея Геннадьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2011 по делу N А76-24860/2010 (судья Катульская И.К.).

В заседании приняли участие: Рукавишников Андрей Геннадьевич, его представитель Демидов А.И. (доверенность от 05.07.2011).

Рукавишников Андрей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Продукты-Чурилово" (далее - ООО "Продукты-Чурилово"), Алексеевой Ольге Владимировне (далее - Алексеева О.В.) о признании за Татаринцевой Надеждой Владимировной (далее - Татаринцева Н.В.), умершей 28.09.2008, права на долю в уставном капитале ООО "Продукты-Чурилово" в размере 18 %.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: Латыпова Елена Геннадьевна (далее - Латыпова Е.Г.), Андреева Зоя Яковлевна (далее - Андреева З.Я.), Еремина Татьяна Владимировна (далее - Еремина Т.В.), нотариус Усков Юрий Васильевич (далее - Усков Ю.В.).

Решением суда от 19.05.2011 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Рукавишников А.Г. (истец) просил решение суда отменить, иск удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. По мнению истца, в соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14) суд первой инстанции должен был оценить решения собрания участников ООО "Продукты-Чурилово" от 14.03.2006 как не имеющее юридической силы независимо от того, было ли оно оспорено в самостоятельном порядке. Татаринцева Н.В. на данном собрании не присутствовала, о времени и месте его проведения не извещалась, обратного ответчиками не доказано. Судом дана неверная оценка решению Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2009 по делу N А76-12345/2009. Данный судебный акт, содержащий выводы о том, что Татаринцева Н.В. не утратила статус участника общества, является письменным доказательством того, что собрание от 14.03.2006 не имеет юридической силы. Судом сделан неверный вывод о пропуске срока исковой давности. Рукавишников А.Г. и Латыпова Е.Г., являющиеся наследниками умершей Татаринцевой Н.В. в силу ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не вправе оспаривать решение собрания от 14.03.2006, такое требование ими не заявлялось. Применение же срока исковой давности к умершему участнику необоснованно. Судом не учтено, что сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Продукты-Чурилово" Татаринцева Н.В. в порядке п. 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не совершала, соответствующее обстоятельство материалами дела не подтверждено. Податель апелляционной жалобы также указал, что вопрос о принадлежности Татаринцевой Н.В. доли в уставном капитале общества не был поставлен на разрешение суда в связи с рассмотрением настоящего иска, исследовались лишь обстоятельства, связанные с отчуждением доли.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчики и третьи лица не явились.

С учетом мнения истца, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании Рукавишников А.Г. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить, принять новый судебный акт.

Судом в порядке ст. 159, ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено и отклонено ходатайство Рукавишникова А.Г. о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: постановлений об отказе в возбуждении уголовного дела и объяснений Алексеевой О.В., поскольку указанные истцом причины непредставления данных документов суду первой инстанции, связанные с поздним их обнаружением, не являются уважительными.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.11.1998 Алексеевой О.В., Андреевой З.Я., Татаринцевой Н.В. и Ереминой Т.В. создано ООО "Продукты-Чурилово" путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Магазин N 20", зарегистрированного постановлением главы администрации Тракторозаводского района г. Челябинска от 22.01.1993 N 36-6 (т. 1, л.д. 37-41).

Уставный капитал общества образован в сумме 8741 руб., распределенный между участниками следующим образом: Алексеева О.В. -40,4 % уставного капитала номинальной стоимостью 3530 руб., Андреева З.Я. - 21,4 % номинальной стоимостью 1871 руб., Татаринцева Н.В. - 18 % номинальной стоимостью 1570 руб., Еремина Т.В. - 20,2 % номинальной стоимостью 1770 руб.

14.03.2006 состоялось общее собрание участников ООО "Продукты-Чурилово", в повестку дня которого в том числе были включены вопросы об изменении состава участников общества; об увеличении уставного капитала; о распределении долей в уставном капитале; об утверждении новой редакции устава общества (т. 1, л.д. 20).

Согласно протоколу от 14.03.2006 N 6 на собрании присутствовали все участники ООО "Продукты-Чурилово". Протокол подписан председателем собрания Алексеевой О.В. и секретарем Ереминой Т.В.

В соответствии с принятыми на собрании решениями Андреева З.Я., Еремина Т.В., Татаринцева Н.В. выходят из состава участников общества, уступив свои доли Алексеевой О.В.; уставный капитал общества увеличивается до 312 000 руб. за счет предоставленного Алексеевой О.В. займа обществу; Алексеева О.В. становится обладателем 100 % доли в уставном капитале общества. Кроме того, участниками утверждена новая редакция устава общества.

В Единый государственный реестр юридических лиц на основании принятых на собрании решений внесены изменения в сведения о юридическом лице, в том числе относительно состава участников общества.

Татаринцева Н.В. умерла 28.09.2008, что подтверждается свидетельством о смерти (т. 1, л.д. 13).

Выданное нотариусом Усковым Ю.В. 24.04.2009 наследникам Татаринцевой Н.В. Рукавишникову А.Г. и Латыповой Е.Г. свидетельство о праве на наследство не содержало сведений о включении в наследственную массу доли в уставном капитале ООО "Продукты-Чурилово" (т. 1, л.д. 14). Данное обстоятельство согласно пояснениям нотариуса (т. 1, л.д. 83) обусловлено тем, что обществом на запрос нотариуса сообщено об утрате Татаринцевой Н.В. статуса участника общества на основании протокола общего собрания участников от 14.03.2006. Данный ответ общества представлен в материалы дела (т. 1, л.д. 7).

Уставом ООО "Продукты-Чурилово" (п. 8.7), предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество (т. 1, л.д. 115-122). Аналогичное положение содержалось и в уставах 1998 г., 2006 г. (т. 1, л.д. 23-35, 148-155).

Рукавишников А.Г., ссылаясь на вышеназванные положения устава, препятствующие, по его мнению, признанию права на долю за наследниками умершего гражданина - участника общества с ограниченной ответственностью, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании права за умершим лицом. Истец указал, что его мать - Татаринцева Н.В. долю в уставном капитале ООО "Продукты-Чурилово" не отчуждала, собрание участников общества от 14.03.2006 не имеет юридической силы.

Суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования, признал их необоснованными и исходил при этом из того, что доказательств утраты права на долю Татаринцевой Н.В. помимо ее воли истцом не представлено; собрание участников общества от 14.03.2006 в установленном порядке не оспорено. Суд указал, что истцом пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права и отклонил ссылку Рукавишникова А.Г. на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2009 по делу N А76-12345/2009 по иску Латыповой Е.Г. о взыскании с ООО "Продукты-Чурилово" действительной стоимости доли, сделав вывод о том, что данный судебный акт не имеет преюдициального значения.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в иске отказано правомерно, между тем не может согласиться с положенными в основу судебного акта выводами.

В соответствии с п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное. При этом в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (на день смерти гражданина) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст. 1112, п. 1 ст. 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 7 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, при этом уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества на переход доли умершего участника к его наследникам.

В соответствии с п. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Часть 1 ст. 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В силу п. 2 ст. 44 Кодекса истцами в арбитражном процессе являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Согласно ч. 2 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица (например, ст. 52, 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Значимым для защиты нарушенных прав и законным интересов в порядке арбитражного судопроизводства является способность иметь процессуальные права и нести процессуальные обязанности, то есть обладать процессуальной правоспособностью (ч. 1 ст. 43 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Правоспособность Татаринцевой Н.В. прекратилась в связи с ее смертью 28.09.2008 (п. 2 ст. 17 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем защита прав данного лица, связанных с участием в ООО "Продукты-Чурилово" не может осуществляться в порядке арбитражного судопроизводства путем признания за ней права на долю в уставном капитале юридического лица.

Вместе с тем, как следует из содержания искового заявления, Рукавишников А.Г. фактически обратился в суд с защиту своих собственных интересов, связанных с притязаниями на выплату действительной стоимости доли умершей Татаринцевой Н.В. в уставном капитале ООО "Продукты-Чурилово". В судебном заседании истец пояснил, что в настоящее время в Арбитражном суде Челябинской области рассматривается дело N А76-14627/2010 по иску Рукавишникова А.Г. к ООО "Продукты-Чурилово" о выплате действительной стоимости доли. Производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу в связи с тем, что обстоятельства, связанные с принадлежностью доли Татаринцевой Н.В. в уставном капитале ООО "Продукты-Чурилово" признаны судом значимыми для рассмотрения дела о взыскании в пользу наследника действительной стоимости доли.

В связи с изложенным и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает необходимым дать оценку выводам арбитражного суда, касающимся утраты Татаринцевой Н.В. права на долю в уставном капитале ООО "Продукты-Чурилово".

Суд первой инстанции признал необоснованными доводы истца о том, что Татаринцева Н.В. право на долю в уставном капитале ООО "Продукты-Чурилово" не утратила, поскольку договор об отчуждении доли в порядке п. 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не заключала. При этом суд не дал оценку правомерности собрания участников общества от 14.03.2006, на основании которого общество считает Татаринцеву Н.В. утратившей статус участника общества, указав, что истцом доказательств, свидетельствующих о признании решений собрания недействительными, не представлено.

Пунктом 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 предусмотрено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Вопрос о том, имеет ли юридическую силу решение общего собрания, должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку в общем порядке наряду с иными обстоятельствами спора. Обстоятельства ничтожности решения не требуют обязательного их подтверждения отдельным судебным актом по самостоятельному иску.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку в обоснование своих возражений по иску ответчики - ООО "Продукты-Чурилово" и Алексеева О.В. ссылались на факт проведения собрания и на то, что Татаринцева Н.В. на собрании присутствовала, принимала решение об уступке своей доли в пользу другого участника, бремя доказывания этих обстоятельств лежит на них.

Представленный в материалы дела протокол от 14.03.2006 подписан председателем общего собрания Алексеевой О.В. и секретарем Ереминой Т.В. Подпись Татаринцевой Н.В. на данном протоколе отсутствует, иных доказательств, подтверждающих проведение собрания и участие в нем названного лица, не представлено, в том числе документов о регистрации участников собрания в порядке п. 2 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Выводы суда о том, что отсутствие письменного договора само по себе не является основанием для признания права на долю, значимым является факт утраты доли помимо воли участника, не основаны на вышеназванной норме закона.

В силу п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п. 2 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В данном случае, с учетом положений вышеуказанных норм гражданского и процессуального законодательства, подтверждением факта отчуждения доли в уставном капитале может быть договор или иной письменный документ, позволяющий однозначно установить волю участника общества на уступку принадлежащей ему доли третьим лицам.

Между тем Алексеева О.В., возражая против иска, в отзыве сослалась на то, что решение об отчуждении доли принято Татаринцевой Н.В. на собрании участников ООО "Продукты-Чурилово" 14.03.2006, доводов о заключении с названным лицом договора купли-продажи (или иного) не привела. Судом установлено, что протокол общего собрания участников общества от 14.03.2006 Татаринцевой Н.В. не подписан, доказательств ее участия в данном собрании не имеется.

Обстоятельства, связанные с тем, что Татаринцева Н.В. не оспорила решение общего собрания участников общества от 14.03.2006 в течение периода времени, прошедшего после этого собрания, не обращалась к обществу с запросом каких-либо сведений, документов, либо в правоохранительные органы, не принимала участие в управлении делами общества, значимыми не являются, поскольку не подтверждают факт совершения сделки по отчуждению доли.

Поскольку лицами, участвующими в деле, не представлены суду доказательства, подтверждающие заключение Татаринцевой Н.В. и Алексеевой О.В. договора об уступке доли в уставном капитале ООО "Продукты-Чурилово", протокол от 14.03.2006 Татаринцевой Н.В. не подписан, следует согласиться с истцом в том, что оснований считать Татаринцеву Н.В. утратившей право на долю не имеется. Аналогичные выводы сделаны Арбитражным судом Челябинской области при рассмотрении дела N А76-12345/2009 по иску Латыповой Е.Г. к ООО "Продукты-Чурилово" о взыскании действительной стоимости доли.

Доводы подателя апелляционной жалобы в указанной части следует признать обоснованными.

Суд апелляционной инстанции также полагает необходимым согласиться с истцом в том, что судом первой инстанции неправильно применены к спорным правоотношениям положения ст. 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд исходил из того, что трехгодичный срок исковой давности для признания за Татаринцевой Н.В. права на долю в уставном капитале ООО "Продукты-Чурилово" следует исчислять с 14.03.2006 - даты, когда состоялось собрание участников общества, на котором в том числе было принято решение об уступке доли; к моменту обращения Рукавишникова А.Г. в арбитражный суд (15.12.2010) данный срок истек.

Вместе с тем, судом не учтено, что Татаринцева Н.В. за защитой своего нарушенного права в арбитражный суд не обращалась. Исчисление подобным образом срока исковой давности по требованиям Рукавишникова А.Г., не являющегося участником общества, не присутствовавшего на собрании, не соответствует п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что правовые основания для признания за умершим лицом права на долю в уставном капитале общества отсутствуют, решение суда об отказе в иске подлежит оставлению судом апелляционной инстанции без изменения, апелляционная жалоба Рукавишникова А.Г. - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2011 по делу N А76-24860/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Рукавишникова Андрея Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева