Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2011 г. N 15АП-8178/11

город Ростов-на-Дону

дело N А53-3200/2011

15 августа 2011 г.

15АП-8178/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2011 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зобовой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Милова Вадима Львовича, Миловой Галины Владимировны, Кравцова Сергея Николаевича, Шикунова Александра Юрьевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.06.2011 по делу N А53-3200/2011 (судья Корецкий О.А.) по иску Милова Вадима Львовича, Миловой Галины Владимировны, Кравцова Сергея Николаевича, Шикунова Александра Юрьевича к закрытому акционерному обществу "Птицефабрика имени А. А.Черникова", Рунову Сергею Андреевичу о признании недействительными решений собраний акционеров, сделок и применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от истцов представители Климчук Ю.Б.(по доверенностям от 01.03.2011 N 1-588, N 1-589, N1-590; от 21.03.2011 N 2Д-603); Короглуева Е.А. (доверенность N 3-2200 от 19.07.2011, N6Д-4928 от 20.072011);

от ответчиков: представитель Чувильдеев Д.В. (доверенность N 188 от 28.06.2011, N 61 АА 0654202 от 11.02.2011);

УСТАНОВИЛ:

Милов Вадим Львович, Милова Галина Владимировна, Кравцов Сергей Николаевич, Шикунов Александр Юрьевич обратились в арбитражный суд к закрытому акционерному обществу "Птицефабрика имени А.А. Черникова" (далее общество), Рунову Сергею Андреевичу о признании недействительными решений внеочередых общих собраний акционеров ЗАО "Птицефабрика имени А.А. Черникова" от 23.12.2008 об одобрении сделки купли-продажи жилого дома, расположенного по адресу: г. Волгодонск, ул.Овражная, 15; от 17.02.2009 об одобрении сделки купли-продажи 147/386 доли в праве собственности на помещение N VIII, общей площадью 386 кв.м., находящегося по адресу: Ростовская область, г. Волгодонск, пр.Курчатова, 12; договоров купли-продажи от 25.12.2008 , 21.08.2009 указанных объектов, заключенных обществом с Руновым С.А. Также просили применить последствия недействительности ничтожных данных сделок от 25.12.2008 и от 21.08.2009, обязать Рунова С.А. вернуть ЗАО "Птицефабрика имени А.А. Черникова" 34 400 000 руб., полученных Руновым С.А. по договорам (уточненные требования -т.1 л.д.80-81, т.2 л.д.33-43). Требования мотивированы тем, что протоколы внеочередных общих собраний незаконны, подделаны, а договоры являются притворными сделками, убыточными для общества, поскольку направлены на выведение активов общества и обогащение члена совета директоров общества Рунова С.А..

Решением суда от 27.06.2011 в иске отказано. Суд пришел к выводу, что внеочередные общие собрания акционеров ЗАО "Птицефабрика имени А.А.Черникова" от 23.12.2008 и от 17.02.2009 проведены с соблюдением требований 47, 52,54, 55, 58, 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Решения об одобрении сделок с заинтересованностью приняты при наличии необходимого кворума. Истцами пропущен срок на оспаривание решений, принятых на внеочередных собраниях, а также срок оспаривания договора от 25.12.2008 и не доказана убыточность оспариваемых сделок.

Истцы обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просят судебный акт отменить, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Вывод суда о пропуске трехмесячного срока на обращение в суд является необоснованным, поскольку суд не указал конкретные доказательства того, что истцы знали о проведении собраний в связи с публикацией об этом сообщений в газете "Ваш шанс". В то время, как о проведении собраний истцам стало известно из постановления о возбуждении уголовного дела от 03.09.2010, направленного Милову В.Л. 25.01.2011, поэтому срок на обращение в суд не пропущен. Протоколы собраний от 23.12.2008 и от 17.02.2009 незаконны, а договоры купли-продажи убыточные сделки, притворные, направленные на выведение активов общества. Суд не учел, что акционерам чинились препятствия к допуску на территорию птицефабрики и не исследовал заключение судебной строительно-технической экспертизы N 597/10-1 от 15.04.2011, проведенной в рамках уголовного дела, поскольку именно экспертизой подтверждается убыточность оспариваемых сделок. Признание материалов из уголовного дела недопустимыми доказательствами не соответствует статье 86 АПК РФ. Убыток для общества составил 18021500 рублей. Поскольку сделки совершены с целью прикрыть фактическое дарение Рунову С.А. денежных средств, то они являются притворными. Сделки не могут относится к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку птицефабрика занимается разведением птицы. Суд не учел, что любое нарушение прав и законных интересов акционеров влечет причинение убытков. Суд также не сделал никаких выводов по вопросу оформления сделок не через расчетный счет фабрики, а наличными средствами. Материалами уголовного дела подтверждается совершение хищения Руновым С.В., Денщик Г.Ю., Спирченок И.И. денежных средств общества в размере 18021500 рублей. Акционер Шиленко Алексей Максимович является подставным лицом, заинтересованным лицом Рунова С.А.. В протоколах внеочередных общих собраний акционеров от 23.12.2008 и от 17.02.2009 не соответствуют действительности сведения об общем количестве голосов не заинтересованных в сделке акционеров и количестве голосов проголосовавших "за". Кроме того, судом нарушено право на судебную защиту, поскольку суд не отложил слушание дела в виду болезни представителя истцов, а также не удовлетворил ходатайство об истребовании бухгалтерских и иных документов общества, лишив истцов возможности доказать убыточность оспариваемых сделок.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчики указали, что судом первой инстанции правильно исчислен срок исковой давности, поскольку порядок созыва и проведения внеочередных собраний акционеров соблюден, акционеры должны были знать о проведении собраний, также вправе и обязаны знать, какие решения на них принимались. Судом правомерно отклонена строительно-техническая экспертиза, проведенная в рамках уголовного дела, поскольку представленные отчеты оценщика опровергают доводы истцов об убыточности сделок.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы апелляционной жалобы и отзывов соответственно.

В судебном заседании в соответствии с требованиями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15-40 часов 11.08.2011, информация о котором размещена публично, в том числе на официальном сайте суда в сети Интернет. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Птицефабрика имени А.А.Черникова" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г.Волгодонска 10.06.1996, прошло перерегистрацию в МРИ МНС РФ N 4 по Ростовской области 26.11.2002 (т.1 л.д.31-40,138).

Милов Вадим Львович, Милова Галина Владимировна, Кравцов Сергей Николаевич, Шикунов Александр Юрьевич являются акционерами закрытого акционерного общества "Птицефабрика имени А.А. Черникова", что подтверждается списком зарегистрированных лиц и выписками из реестра акционеров (т.1 л.д. 69-79, 140-142).

02.12.2008 в газете "Ваш шанс" N 46 опубликовано сообщение о проведении 23.12.2008 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Птицефабрика имени А.А. Черникова" (т.1 л.д. 136-137).

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Птицефабри ка имени А.А. Черникова" от 23.12.2008 принято решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность Рунова Сергея Андреевича, основание заинтересованности - член Совета Директоров ЗАО "Птицефабрика имени А.А. Черникова": купли-продажи жилого дома, общей площадью 365 кв. м., расположенного по адресу: г. Волгодонск, ул. Овражная, 15, между ЗАО "Птицефабрика им. А.А. Черникова" (покупатель) и Руновым Сергеем Андреевичем (продавец), цена сделки 17 400 000 руб., что составило 7,7 % балансовой стоимости активов общества (т.1 л.д.139).

Цена определена решением Совета директоров (протокол N 6 от 26.11.2008) на основании отчета оценщика N 856-08 определения рыночной стоимости жилого дома по ул. Овражной, д. 15.

25.12.2008 между Руновым Сергеем Андреевичем (продавец) и ЗАО "Птицефабрика имени А.А. Черникова" (покупатель) заключен договор купли -продажи жилого дома, общей площадью 365 кв. м., находящегося по адресу: Ростовская область, г. Волгодонск, ул. Овражная, дом N 15. Согласно п. 3 договора купли-продажи указанный жилой дом продан за 17400000 рублей (т. 1 л.д.22). Договор зарегистрирован в установленном порядке.

26.01.2009 Руновым С.А. переданы обществу 239/386 доли в праве собственности на помещение N VIII общей площадью 386 кв.м., находящегося по адресу: Ростовская область, г.Волгодонск, пр. Курчатова, дом N 12 в собственность общества по договору дарения доли в праве собственности на недвижимое имущество (т.2 л.д.90-91).

27.01.2009 сообщение о проведении 17.02.2009 г. внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Птицефабрика имени А.А. Черникова" опубликовано в газете "Ваш шанс" N 3 (т.1 л.д. 143).

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества от 17.02.2009 принято решение об одобрении сделки в которой имеется заинтересованность Рунова Сергея Андреевича, основание заинтересованности - член Совета Директоров ЗАО "Птицефабрика имени А.А. Черникова": купли-продажи 147/386 доли в праве собственности на помещение N VIII, общей площадью 386 кв.м., находящегося по адресу: Ростовская область, г.Волгодонск, пр. Курчатова, дом N 12, между обществом (покупатель) и Руновым Сергеем Андреевичем (продавец), цена сделки 17 000 000 руб., что составляло 7,5 % балансовой стоимости активов общества (т. 1 л.д.23-24).

Цена сделки определена решением Совета директоров, протокол N 11 от 23.01.2009 на основании отчета оценщика N 004120/005 от 18.02.2010, по которому рыночная стоимость объекта недвижимости определена в размере 16 934 200 руб.

21.08.2009 между Руновым Сергеем Андреевичем (продавец) и ЗАО "Птицефабрика имени А.А. Черникова" (покупатель) заключен договор купли -продажи доли в праве собственности на недвижимое имущество, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность 147/386 доли в праве собственности на помещение N VIII общей площадью 386 кв.м., этаж: 1, находящиеся по адресу: Ростовская обл., г.Волгодонск, пр. Курчатова, дом N 12. Согласно п. 2 договора купли -продажи от 21.08.2009 г.. указанная доля продана за 17 000 000 руб.(т.1 л.д.25)

Указывая, что из постановления о возбуждении уголовного дела N 2010117235 от 03.09.2010, вынесенного следственным отделом ОВД по Волгодонскому району, направленного Милову В.Л. 25.01.2011 истцам стало известно о том, что неустановленное лицо в интересах председателя совета директоров ЗАО "Птицефабрика имени А.А. Черникова" Рунова С.А., подделало протоколы внеочередного общего собрания акционеров от 23.12.2008 и 17.02.2009, включив в него недостоверные сведения об итогах голосования и количестве участников собрания, истцы обратились в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередных собраний, суд правомерно исходил из того, что истцами пропущен установленный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общество обратилось с заявлением о применении срока исковой давности до вынесения решения.

Статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участник хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества, которая согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" обеспечивает акционеру доступ к документам, открытым для информации. При этом пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", развивающим названное положение Гражданского кодекса Российской Федерации и обязывающим акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона.

Статьями 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, также установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

С учетом разъяснения, содержащегося в пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Пунктами 14.1 и 14.2 устава ЗАО "Птицефабрика имени А.А. Черникова" определено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения в печатном издании - газете "Ваш шанс" (т.1 л.д. 114).

Суд, установив факт публикации соответствующих сообщений, пришел к правильному выводу о пропуске истцами шестимесячного срока, установленного пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции ФЗ "Об акционерных обществах", действовавшей на момент проведения оспариваемых собраний). При этом уважительности причин пропуска данного срока не установлено. Доводы о нарушении прав истцов мажоритарными акционерами путем внесения в Устав общества, положений регламентирующих процедуру созыва собраний акционеров, являются голословными.

Оценив доводы апелляционной жалобы о том, что истцы не извещались о проведении собрания, суд апелляционной инстанции полагает их отклонить, поскольку общество информировало акционеров о проведении внеочередных общих собраний акционеров в форме и порядке, установленных уставом ответчика. Факт проведения собраний подтверждается как сообщением об их проведении, так и протоколами. О наличии на собрании кворума указано в протоколе.

Права акционеров, предусмотренные пунктом 2 статьи 31 и статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество не ограничивало, их реализация зависела, в том числе от действий истцов. Доказательств обращения к обществу с требованием о предоставлении информации, ее сокрытии обществом на период проведения оспариваемых собраний истцы не представили.

Факт пропуска истцами срока давности на оспаривание решений указанных собраний является самостоятельным основанием для отказав в иске.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные протоколы собраний, данные журнала регистрации участников (л.д.132, 143), с учетом положений пунктов 1, 2 статьи 58, статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" пришел к выводу о наличии предусмотренного законом кворума для голосования по вопросам повестки собрания и принятия оспариваемых решений квалифицированным большинством голосов.

В суде апелляционной инстанции подтверждено, что кворум на оспариваемых собраниях имелся, при этом в голосовании не принимали участие заинтересованные лица - Рунов С.А. - 145 950 голосов, Рунова М.Е.- 15 голосов, Денисенко И.(сестра ответчика) - 119 560 голосов, Иванова Н.С. (мать жены ответчика) - 10 450 голосов. Доводы апелляционной жалобы о том, что акционер Шиленко А.М.., обладающий 434 740 штук голосующих акций, что составляло 52,21 % от общего количества не заинтересованных в сделке акционеров является "подставным" не могут быть положены в основу судебного акта об удовлетворении иска в этой части, как голословные, правовой статус акционера Шиленко А.М. на момент проведения оспариваемых собраний не оспорен, чему дана правильная оценка судом первой инстанции.

В связи с указанным доводы апелляционной жалобы об отсутствии на собраниях кворума в виду неправильного подсчета голосов - отклоняются.

Согласно пункту 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться только в случаях, предусмотренных законодательством.

На основании пункта 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а также к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием).

Акционеры вправе также предъявлять иски о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверяя доводы апелляционной жалобы о притворности и убыточности оспариваемых сделок в связи с приобретением недвижимого имущества по цене, не соответствующей его рыночной стоимости, что противоречит правилам совершения сделок с заинтересованностью, предусмотренным статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", апелляционный суд исходит из следующего.

Притворной считается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционная коллегия отклоняет доводы о притворности оспариваемых акционерами сделок, прикрывающих сделки дарения денежных средств Рунову С.В. Во исполнение договоров их сторонами произведены конкретные действия по их исполнению (передача имущества, оплата стоимости полученного по сделке), что не может свидетельствовать о намерении сторон на заключение сделки дарения (пункт 1 статьи 572 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что сделки являются сделками с заинтересованностью.

Из пункта 7 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 данного Закона, то есть исходя из их рыночной стоимости.

В силу статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" определение рыночной стоимости отчуждаемого имущества для наблюдательного совета общества при принятии решения об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, является обязательным.

Апелляционный суд отмечает, что основанием удовлетворения иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность является ее совершение с нарушением порядка ее одобрения, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах". В данном случае таких нарушений судом не установлено, что является самостоятельным основанием для отказа в заявленных требованиях в полном объеме в силу прямого указания закона.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований названного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой. При этом срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции, исходя из тех обстоятельств, что 23.06.2009 было проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "Птицефабрика имени А.А. Черникова", сообщение о проведении которого было опубликовано в газете "Ваш шанс" N 20 от 02.06.2009, утвержден годовой отчет общества, содержащий информацию о совершенной обществом в отчетном году сделке, признаваемой в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, обоснованно применил заявление ответчика о пропуске срока давности в отношении требований об оспаривании сделки купли-продажи от 25.12.2008.

Доводы апелляционной жалобы о неправильном исчислении срока исковой давности судом первой инстанции не соответствуют нормам материального права.

Выводы суда первой инстанции об отклонении как недопустимого доказательства -строительно-технической экспертизы N 597/10-1 от 15.04.2011, проведенной в рамках уголовного дела N 2010117235 по вопросу определения фактической рыночной стоимости домовладения, расположенного по адресу: ул. Овражная, 15 в г. Волгодонске Ростовской области, являются неверными и противоречат нормам процессуального права (статьи 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку само по себе проведение экспертизы в рамках уголовного дела не исключает оценки такого заключения как письменного доказательства в рамках арбитражного процесса по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Однако данные выводы не привели к принятию неправильного решения в части отказа в заявленных требованиях по указанным выше обстоятельствам.

Отказывая в признании недействительной сделки от 21.08.2009 суд первой инстанции также правильно исходил из недоказанности истцами убыточности оспариваемой сделки.

Апелляционный суд отмечает, что отчеты оценщиков об определении рыночной стоимости объектов сделок (N 004120/005 от 18.02.2010, N106.07-11 от 29.07.2011 об определении рыночной стоимости недвижимости в виде пристроенных к 17 этажному жилому дому нежилых помещений VIII магазина, общей площадью 386 кв.м, ) в установленном законом порядке не оспорены, поэтому доводы истцов об убыточности не находят своего подтверждения в рамках дела. Кроме того, суд полагает, что приобретение нежилого помещения соответствует уставным целям деятельности общества.

Заявленное истцами требование должно быть направлено как на защиту своих интересов, так и интересов общества. Однако заявленным иском такая направленность не прослеживается.

Доводы апелляционной жалобы относительно процессуальных нарушений, допущенных судом первой инстанции, в части отказа в отложении дела в связи с болезнью представителя также подлежат отклонению, поскольку отложение судебного заседания в соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда, при этом причины невозможности рассмотрения дела не заявлялись.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных требований, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.06.2011 по делу N А53-3200/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

М.В. Ильина О.Х. Тимченко