Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2010 г. N 04АП-1615/10

г. Чита

Дело N А19-24517/2009

"18" июня 2010 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2010.

Полный текст постановления изготовлен 18.06.2010.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Клочковой Н.В., Капустиной Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красильниковой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Система Чибис" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 февраля 2010 года по делу N А19-24517/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью "Складские технологии и логистика" к обществу с ограниченной ответственностью "Система Чибис" о признании договора поручительства прекращенным, третьи лица: открытое акционерное общество "УРСА Банк" (ОАО "МДМ Банк"), общество с ограниченной ответственностью "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" (суд первой инстанции: Фаворова Т.Л.)

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - Печкин Д.А. по доверенности от 01.01.2010 г..,

от третьих лиц - не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Складские технологии и логистика" (далее истец, ООО "СТИЛ") к обществу с ограниченной ответственностью "Система Чибис" (далее ответчик, ООО "Система Чибис") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании прекращенным поручительства ООО "Складские технологии и логистика" из договора поручительства N 003/2008-4/0-69ПЮЛ1 от 17.07.2008 г.., заключенного между ОАО "УРСА Банк" и ООО "Складские технологии и логистика" с 29.07.2009 г..

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, привлечены открытое акционерное общество "УРСА Банк" и общество с ограниченной ответственностью "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ".

Определением арбитражного суда произведено процессуальное правопреемство третьего лица - ОАО "УРСА Банк" правопреемником - ОАО "МДМ Банк".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 февраля 2010 года исковые требования удовлетворены. Суд признал прекращенным поручительство ООО "Складские технологии и логистика" из договора поручительства N 003/2008-4/0-69ПЮЛ1 от 17.07.2008 г.., заключенного между ОАО "УРСА Банк" и ООО "Складские технологии и логистика" с 29.07.2009 г..

С принятым судебным актом не согласен ответчик, который в апелляционной жалобе просит названное решение отменить и в иске отказать. В обоснование жалобы заявитель указывает на ошибочность вывода суда о том, что в силу ст. 453 ГК РФ расторжение договора ведет к прекращению всех обязательств. Считает, что данный вывод сделан судом без учета взаимосвязи с иными нормами гражданского законодательства, т.к. расторжение договора само по себе не может служить основанием освобождения стороны от исполнения существовавших на момент прекращения договора обязательств, а также от ответственности за ненадлежащее исполнение данных обязательств. Полагает, что Арбитражный суд Иркутской области пришел к неправильному выводу о том, что расторжение кредитного договора влечет прекращение поручительства.

ОАО "МДМ Банк" в направленном в апелляционный суд письменном мнении по апелляционной жалобе указал на согласие с доводами апелляционной жалобы, полагает решение суда подлежащим отмене.

Представитель ответчика, участвуя в судебном заседании, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени им месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили.

Руководствуясь п. 3 ч. 2 ст. 123 и ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещённых сторон.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 17.07.2008 г.. между ОАО "УРСА Банк" и ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ"(Заемщик) был заключен кредитный договор N 003/2008-4/0-69, согласно условий которого, банк обязывался предоставить заемщику кредит одной или несколькими суммами в течение периода с 17.07.2008 г.. по 16.08.2009 г.. включительно, при условии, что общая сумма предоставленного банком кредита не превысит установленного максимального лимита выдачи-145 000 000 руб..

Согласно п. 4.3 кредитного договора N 003/2008-4/0-69 от17.07.2008 г.. от заключенного между Банком и ООО "Амик Кэш энд Керри" (далее Кредитный договор). Банк в одностороннем внесудебном порядке (с обращением взыскания на заложенное имущество) вправе расторгнуть настоящий договор и взыскать с Заемщика (поручителя, гаранта) задолженность по уплате комиссий, по кредиту, процентам и начисленным штрафным санкциям в безакцептном порядке в предусмотренных договором случаях.

В обеспечение обязательств заемщика 17.07.2008 г.. между ОАО "УРСА Банк" и ООО "Складские технологии и логистика" (Поручитель) был заключен договор поручительства N 003/2008-4/0-69ПЮЛ1, в соответствии с условиями которого, поручитель обязывался в полном объеме отвечать перед банком за исполнение ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" всех своих обязательств по кредитному договору N 003/2008-4/0-69, заключенного 17.07.2008 г.. между ОАО "УРСА Банк" и ООО "Складские технологии и логистика".

17.07.2009 г.. между ОАО "УРСА Банк" (Цедент) и ООО "Система Чибис" (Цессионарий) был заключен договор уступки права требований N 3, в соответствии с п.1.1 которого, цедент уступает цессионарию все права (требования) к ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" вытекающие из кредитного договора N 003/2008-4/0-69 от 17.07.2008 г.., заключенного между ОАО "УРСА Банк" и ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" с учетом всех изменений и дополнений, являющихся его неотъемлемой частью.

Уведомлением от 29.07.2009 г.. ООО "Система Чибис" в одностороннем порядке на основании п.4.3 кредитного договора N 003/2008-4/0-69 от 17.07.2008 г.., заключенного между ОАО "УРСА Банк" и ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" расторг вышеуказанный договор.

Истец со ссылками на то, что поручитель не поручался за неисполнение ООО "АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ" обязательств, возникающих между ним и его кредитором при одностороннем расторжении договора и полагая, что в связи с расторжением в одностороннем порядке ООО "Система Чибис" кредитного договора N 003/2008-4/0-69 от 17.07.2008 г.. договор поручительства N 003/2008-4/0-69ПЮЛ1 от 17.07.2008 г.., заключенный между ОАО "УРСА Банк" и ООО "Складские технологии и логистика" на основании статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратил свое действие, обратился в суд с настоящим иском. При этом, истец указал, что ООО "Система Чибис" обратилось в Бердский городской суд с требованиями о взыскании с ООО "Складские технологии и логистика" задолженности по договору поручительства N 003/2008-4/0-69ПЮЛ1 от 17.07.2008 г.., заключенного между ОАО "УРСА Банк" и ООО "Складские технологии и логистика".

Суд первой инстанции, путем системного толкования статей 367, 361, 407, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласился с позицией истца.

Апелляционный суд полагает обжалуемое решение принятым с неправильным толкованием норм материального права, а именно статей 361, 363, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. При этом согласно пункту 2 указанной статьи поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пункту 1.3 договора поручительства N 003/2008-4/0-69ПЮЛ1 от 17.07.2008 г.. поручитель обязуется в полном объеме отвечать перед банком за исполнение заемщиком всех своих обязательств по кредитному договору, заключенному между банком и заемщиком.

Согласно пункту 1.3 договора поручительства настоящее поручительство также обеспечивает исполнение всех обязательств заемщика, возникающих: при расторжении Банком кредитного договора по любым основаниям, в том числе:

- обязательства Заемщика по возврату Банку задолженности по Кредитному договору (включая сумму комиссий, сумму кредита, процентов и штрафных санкций);

- обязательства Заемщика по уплате Банку процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере двойной ставки рефинансирования ЦБ РФ, начисляемые за период с даты расторжения Банком Кредитного договора до момента фактического возврата Заемщиком задолженности;

- обязательства Заемщика по возмещению убытков, причиненных Банку расторжением Кредитного договора, и расходов Банка, связанных со взысканием.

Кредитным договором стороны предусмотрели возможность одностороннего отказа банка от исполнения этого договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае полного одностороннего отказа от исполнения договора, когда такой отказ допускается соглашением сторон, договор считается расторгнутым, а пунктом 2 статьи 453 Кодекса установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Согласно п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 г. N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств", расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

Следовательно, последствия, вызванные односторонним отказом кредитора от исполнения договора, приводит к прекращению возможных будущих обязательств, вытекающих из условий договора, но в силу общих норм обязательственного права (статьи 307, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации) не прекращают обязательств заемщика по кредитному договору (возврат кредита, уплата процентов, выплата имущественных санкций и иных, предусмотренных договором), подлежавших исполнению до расторжения договора, равно как и не затрагивают положения, касающиеся прав и обязанностей сторон, возникающих в связи с расторжением договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Таким образом, поскольку обязательства заемщика по кредитному договору не прекратились, то сам факт одностороннего отказа ответчика от исполнения указанного договора не является основанием для вывода о прекращении по этим обязательствам поручительства.

Кроме того, подписав спорный договор поручительства, истец принял на себя обязательство отвечать солидарно за исполнение обязательств заемщиком по кредитному договору, включая обязательства, возникающие при расторжении кредитного договора банком в одностороннем порядке.

Указанная правовая позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-1059/10 от 22.03.2010.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что основания для удовлетворения иска отсутствуют, обжалуемое решение подлежит отмене, согласно пункту 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 февраля 2010 года по делу N А19-24517/2009 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Складские технологии и логистика" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Система Чибис" расходы по госпошлине в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.Н.Скажутина

Судьи

Н.В.Клочкова Л.В.Капустина