Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2007 г. N КГ-А40/4801-07 При новом рассмотрении дела суду необходимо установить, является ли правомерным отказ общества от предоставления доступа к документам общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 июля 2007 г. N КГ-А40/4801-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июля 2007 г.

М. обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ОАО "Металлоизделия и конструкции Строительству" с иском об обязании ответчика обеспечить М. возможность ознакомиться с документами общества и представить копии следующих документов общества: устава, изменений и дополнений, внесённых в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решения о создании общества; документы о государственной регистрации общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; положение о филиалах и представительствах общества; протоколов общих собраний акционеров, ревизионной комиссии (ревизора); отчётов независимых оценщиков; списков аффилированных лиц общества; списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями законодательства; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества; аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспектов эмиссии, ежеквартальных отчётов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликования или раскрытию иным способом в с соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах".

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения ст.ст. 89-91 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что ответчик необоснованно отказал истцу, являющемуся акционером ОАО "Металлоизделия и конструкции Строительству", в предоставлении перечисленных документов.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2006 г. по делу N А40-65108/06-81-370, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2007 г. N 09АП-594/2007-ГК по тому же делу, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение и постановление мотивированы тем, что письменное обращение М. к ОАО "Металлоизделия и конструкции Строительству" не содержало необходимых реквизитов, а именно, даты письма, паспортных данных и адреса М.

Кроме того, суды обеих инстанций сослались на то, что истец не подтвердил наличие у него статуса акционера ОАО "Металлоизделия и конструкции Строительству" на момент обращения к ответчику с требованием о предоставлении доступа к вышеуказанным документам.

На основании изложенного суды обеих инстанций посчитали, что у ответчика не возникло обязанности предоставить истцу доступ к документам и их копии.

В кассационной жалобе истец - М. просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2007 г. N 09АП-594/2007-ГК по делу N А40-65108/06-81-370 отменить, поскольку считает, что при их вынесении суды обеих инстанций нарушили (неправильно применили) нормы материального права: п. 4 ст. 44, ст.ст. 89-91 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и сделали ошибочный вывод о недоказанности наличия у истца статуса акционера ОАО "Металлоизделия и конструкции Строительству", в связи с чем заявитель просит вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, суды обеих инстанций не приняли во внимание, что факт наличия у истца статуса акционера ОАО "Металлоизделия и конструкции Строительству" подтверждается выпиской из реестра акционеров данного общества от 17.05.06 г., кроме того, сам ответчик в ходе рассмотрения дела не оспаривал факт принадлежности истцу акций ОАО "Металлоизделия и конструкции Строительству".

Истец полагает, что ответчик в силу п. 2 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" несёт ответственность за ведение реестра акционеров общества, а значит, должен быть осведомлён о том, является ли истец акционером ОАО "Металлоизделия и конструкции Строительству".

Заявитель в кассационной жалобе также ссылается на то, что нормами Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не установлено обязательное требование об указании в обращении акционера о предоставлении копий документов общества паспортных данных, адреса жительства акционера.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против её удовлетворения, считая, что решение и постановление являются законными и обоснованными.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что решение и постановление подлежат отмене в связи со следующим.

Предметом иска, заявленного по настоящему делу, является требование истца как акционера ответчика об обязании последнего обеспечить доступ к поименованным в иске документам ОАО "Металлоизделия и конструкции Строительству" и предоставить их копий.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций исходили из того, что у ответчика не возникла установленная п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обязанность предоставить истцу доступ к документам общества и представить их копии, поскольку истец при обращении к обществу с соответствующим требованием не доказал наличие у него статуса акционера.

Кассационная инстанция считает, что данный вывод судов обеих инстанций сделан при неправильном применении норм материального права и не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Из указанных положений закона следует, что праву акционера на получение копий документов, касающихся деятельности общества, корреспондирует обязанность общества по их предоставлению.

В данном случае, как усматривается из материалов дела, истец, сославшись на то, что является акционером ОАО "Металлоизделия и конструкции Строительству", владеющим 300 шт. акций данного общества, обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов общества, данное требование зарегистрировано ответчиком 1.08.2006 г., входящий номер 86 (том 1, л.д. 8).

Ответчик отказал истцу в представлении доступа к документами и изготовлении их копий, указав в качестве причины отказа на несоответствие запроса формальным требованиям, предъявляемым к запросам в акционерные общества, указанным в Уставе ОАО "Металлоизделия и конструкции Строительству" - том 1, л.д. 7. (письмо от 2.08.07 г.)

Однако из указанного письма не следует, что основанием для отказа в предоставлении истцу доступа к документам ответчика стало наличие у ответчика сомнений в том, является ли истец акционером ОАО "Металлоизделия и конструкции Строительству".

Суды обеих инстанций не приняли во внимание этого обстоятельства, а также того, что возражения ответчика о не представлении истцом выписки из реестра акционеров в подтверждение статуса акционера, были заявлены ответчиком лишь в ходе судебного разбирательства по данному делу - том 1, л.д. 39.

В этой связи вывод суда обеих инстанций о том, что ответчик правомерно отказал истцу в предоставлении доступа к документам общества в связи с недоказанностью наличия у истца прав акционера, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам, из которых усматривается отсутствие у ответчика сомнений в статусе истца как акционера ОАО "Металлоизделия и конструкции Строительству".

Вывод судов обеих инстанций о том, что письмо истца о предоставлении доступа к документам и их копий не содержало сведений о дате его написания, паспортных данных и сведений об адресе местожительства, также не может быть признан в качестве обоснования правомерности отказа ответчика в предоставлении истцу доступа к документам общества.

В нарушение требований п. 3 ч. 4 ст. 170, п. 12 ч. 2 ст. 271 АПК РФ суды обеих инстанций не сослались на конкретную норму Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", которой бы было установлено условие об обязательном указании перечисленных сведений в качестве условия реализации права акционера на доступ к документам общества.

Указание ответчика в письме об отказе в представлении информации на не соблюдение истцом требований к оформлению запроса, установленных Уставом ОАО "Металлоизделия и конструкции Строительству", судами обеих инстанций не оценено с точки зрения соответствия нормам Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

При этом суд не выяснил, каким образом акционер может соблюсти требования, установленные уставом общества, к оформлению запроса о представлении документов, если акционер не знаком с документацией общества, включая его устав.

Следует отметить и то, что в материалах дела не представлен устав ОАО "Металлоизделия и конструкции Строительству".

В отношении выводов судов обеих инстанций об отсутствии у истца права на иск и наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Суды не учли, что право на иск, предметом которого является требование о предоставлении доступа к документам общества, в материально-правовом смысле, основывается непосредственно на нормах Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а именно, ст.ст. 89, 91.

С точки зрения процессуального права, право на иск означает то, что обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов истца (заявителя), что следует из ч. 1 ст. 4 АПК РФ.

В данном случае, в материалах дела имеются документы, подтверждающие наличие у истца прав акционера ОАО "Металлоизделия и конструкции Строительству", а также свидетельствующие об отказе истцу в представлении доступа к документам общества (том 1, л.д. 44).

В этой связи суду следовало исходить из того, что право на иск у истца, как акционера, возникает непосредственно в силу ст.ст. 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а обращение в суд обуславливается несогласием с отказом в предоставлении ответчиком доступа к документам общества.

Делая вывод о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, апелляционный суд не принял во внимание, что статья 10 ГК РФ устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о злоупотреблении правом может быть сделан лишь при доказанности обратного, т.е. недобросовестности действий участника гражданского оборота.

Между тем, из материалов дела не усматривается, что ответчик в соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ представил суду доказательства того, что обращение истца с требованием о представлении доступа к документам общества направлено не на защиту нарушенного права, а с целью причинить вред другому лицу.

При таких обстоятельствах вынесенные по делу решение и постановление не могут быть признаны законными и подлежат отмене, с передачей дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы с целью устранения допущенных нарушений.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, правильно применить подлежащие применению нормы материального права, на основании всестороннего исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, проверить правомерность отказа ответчика в предоставлении истцу доступа к документам общества, вынести законное, обоснованное и мотивированное решение.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 22 ноября 2006 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-65108/06-81-370 и постановление от 15 февраля 2007 г. N 09АП-594/2007-ГКК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.