Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2011 г. N 09АП-16916/11

г. Москва

22 августа 2011 г.

Дело N А40-24581/11-83-187

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.08.2011 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Расторгуева Е.Б.

судей: Левченко Н.И., Лаврецкой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чернышевой А.Е.

Рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Научно производственная фирма "Спектр-Лакокраска", ОАО "Тантал-Лакокраска"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2011 г.

по делу N А40-24581/11-83-187, принятое судьей А.Н. Маненковым

по иску Гуигиной Натальи Ивановны

к ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК", ООО "Научно производственная фирма "Спектр-Лакокраска", ОАО "Тантал-Лакокраска"

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: Красавин И.В. (по доверенности от 21.07.2011);

от ответчиков: от ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" - Бостан О.Н. (по доверенности от 29.11.2010); Шайхутдинова П.А. (по доверенности от 29.11.2010);

от ООО "Научно производственная фирма "Спектр-Лакокраска" - Тимохин А.А. (по доверенности от 17.05.2011); Демина Е.В. (по доверенности от 11.03.2011);

от ОАО "Тантал-Лакокраска" - Кондратьева Э.Р. (по доверенности от 22.02.2011);

УСТАНОВИЛ:

Истец просит:

- признать недействительным заключенный 29.11.2004 г. ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" и ООО "Научно производственная фирма "Спектр-Лакокраска" договор купли-продажи здания, расположенного по адресу : г.Москва, ул. 2-ая Звенигородская, дом 12, стр.2, общей площадью 4 503, 7 кв.м.;

- применить последствия недействительности договора купли -продажи здания, расположенного по адресу : г.Москва, ул. 2-ая Звенигородская, дом 12, стр.2, общей площадью 4 503, 7 кв.м., обязав ООО "Научно производственная фирма "Спектр-Лакокраска" возвратить ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" здание, расположенное по адресу : г. Москва, ул. 2-ая Звенигородская, дом 12, стр.2, общей площадью 4 503, 7 кв.м. и обязав ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" возвратить ООО "Научно производственная фирма "Спектр-Лакокраска" 2 902 800 руб.;

- признать недействительным заключенный 10.11.2004 г. ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" и ЗАО "Тантал-Лакокраска" договор купли-продажи здания, расположенного по адресу : г. Москва, ул. 2-ая Звенигородская, дом 12, стр.6, общей площадью 5 791, 2 кв.м.;

- применить последствия недействительности договора купли -продажи здания, расположенного по адресу : г.Москва, ул. 2-ая Звенигородская, дом 12, стр.6, общей площадью 5 791, 2 кв.м. 7 кв.м., обязав ОАО "Тантал-Лакокраска" возвратить ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. 2-ая Звенигородская, дом 12, стр.6, общей площадью 5 791, 2 кв.м. и обязав ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" возвратить ОАО "Тантал-Лакокраска" 6 785 000 руб.;

- признать недействительным заключенный 10.11.2004 г. ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" и ЗАО "Тантал-Лакокраска" договор купли-продажи здания, расположенного по адресу : г.Москва, ул.Никопольская, дом 6, стр.10, общей площадью 2 893, 0 кв.м.;

- применить последствия недействительности договора купли-продажи здания, расположенного по адресу : г.Москва, ул. 2- ул.Никопольская, дом 6, стр.10, общей площадью 2 893, 0 кв.м., обязав ОАО "Тантал-Лакокраска" возвратить ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" здание, расположенное по адресу : г.Москва, ул. ул. Никопольская, дом 6, стр.10, общей площадью 2 893, 0 кв.м. и обязав ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" возвратить ОАО "Тантал-Лакокраска" 9 245 300 руб.

Решением суда от 27.05.2011 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

При этом суд исходил из того, что спорные сделки совершены с заинтересованностью и в интересах одного лица - Ламбрева В.Г.; спорные сделки ущербны для акционера и общества, а отчуждение зданий повлекло за собой уменьшение продажной (рыночной) стоимости акций, и общество лишилось денежных средств, близких по размерам к рыночной стоимости объектов, которые, согласно отчетов о рыночной стоимости объектов на октябрь 2004 г. превышали размер денежных средств, за которые проданы здания.

ООО "Научно производственная фирма "Спектр-Лакокраска", ОАО "Тантал-Лакокраска" не согласились с решением суда и подали апелляционную жалобу, в которой просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование апелляционной жалобы заявители указывают, что признание иска ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" противоречит закону и нарушает права других лиц; судом неправильно применены нормы статей 81, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах"; не применены нормы статей 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом пропущен срок исковой давности, о чем в суде первой инстанции было заявлено.

Истец и ответчик - ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК", представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит отмене в связи с нарушением норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При исследовании обстоятельств установлено, что 10.11.2004 г., 29.11.2004 г. ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" и ООО "Научно производственная фирма "Спектр-Лакокраска", ЗАО "Тантал-Лакокраска" заключены договоры купли-продажи зданий, расположенных по адресам : г. Москва, ул. Никопольская, дом 6, стр.10, общей площадью 2 893, 0 кв.м.; г.Москва, ул. 2-ая Звенигородская, дом 12, стр.6, общей площадью 5 791, 2 кв.м.; г.Москва, ул. 2-ая Звенигородская, дом 12, стр.2, общей площадью 4 503, 7 кв.м. (т.1,л.д.83-91). ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" являлось собственником указанных зданий, а ООО "Научно производственная фирма "Спектр-Лакокраска", ЗАО "Тантал-Лакокраска" - покупателями.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что указанные договоры являются сделками с заинтересованностью и совершены в интересах одного заинтересованного лица - Ламбрева В.Г., который одновременно являлся одним из учредителей ОАО "Тантал-Лакокраска", имел долю в ООО "Научно производственная фирма "Спектр-Лакокраска", действовал на основании доверенностей, выданных его супругой - акционера ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК".

При рассмотрении дела судом первой инстанции проверено заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности и отказано в его удовлетворении, поскольку при утверждении бухгалтерской отчетности за 2004 год на годовом общем собрании акционеров ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" вопрос о сделках не рассматривался, сведения о спорных сделках не доведены до истицы, а утверждение истицы о том, что об оспариваемых сделках она узнала в мае 2010 года, когда обратилась в общество перед проведением годового собрания с просьбой ознакомиться с документацией общества с 2001 года, не опровергнуто.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции и считает, что срок исковой давности пропущен по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 92 Федерального закона "Об акционерных обществах" открытое акционерное общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

30 апреля 2005 года проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК", на котором в том числе утверждались годовой отчет и бухгалтерская отчетность общества за 2004 год (т.1 л.д.72).

Истица о проведении указанного собрания извещалась, что подтверждено пояснениями представителя ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК" и не оспаривалось представителем истца в судебном заседании (протокол судебного заседания от 27 июля - 03 августа 2011 года по настоящему делу).

То обстоятельство, что показатели бухгалтерской отчетности после совершения оспариваемых сделок изменились незначительно, позволяло истице поинтересоваться, чем вызвано данное обстоятельство и реализовать свои права акционера на ознакомление с документами общества.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что Гуигина Н.И. имела возможность узнать об оспариваемых сделках не позднее проведенного 30 апреля 2005 года годового общего собрания акционеров ОАО "Научно-производственная фирма "Спектр ЛК", на котором утверждались годовой отчет и бухгалтерская отчетность общества за 2004 год.

Реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества, на момент проведения такого собрания акционеру должно было быть известно о наличии сделок.

Доказательств обратного, а также свидетельствующих о невозможности получить необходимые сведения по независящим от него причинам, истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Согласно статье 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования, именно по этим мотивам, поскольку в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В данном случае, поскольку истцом пропущен срок исковой давности о признании сделок недействительными, заключенных в ноябре 2004 года (иск в суд подан 11.03.2011 г.), о чем ответчики сделали заявление в суде первой инстанции, следует отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку предъявление настоящего иска за пределами срока исковой давности в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявленных требований Гуигиной Натальи Ивановны следует отказать, а решение суда - отменить.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266, 267, 268, 269, 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 мая 2011 г.. по делу N А40-24581/11-83-187 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Гуигиной Натальи Ивановны в пользу ООО "Научно производственная фирма "Спектр-Лакокраска" государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей.

Взыскать с Гуигиной Натальи Ивановны в пользу ОАО "Тантал-Лакокраска" государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей.

Возвратить Гуигиной Наталье Ивановне из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в сумме 200 000 рублей, излишне уплаченной согласно чеку-ордеру СБ N 9038 филиал N 1735 от 10.03.2011 года.

Возвратить ООО "Научно производственная фирма "Спектр-Лакокраска" из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей, излишне уплаченной согласно платежному поручению N 230 от 14.06.2011 года.

Возвратить ОАО "Тантал-Лакокраска" из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей, излишне уплаченной согласно платежному поручению N 424 от 14.06.2011 года.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

Е.Б. Расторгуев

Судьи

Н.И. Левченко Н.В. Лаврецкая