Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2011 г. N 19АП-2717/11

18.08.2011 г.

дело N А08-7590/2010-30

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.08.2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Барковой В.М.

Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при участии:

от ОАО "АПК "Черкизовский": Новикова Е.А., представитель, доверенность N б/н от 10.08.2011 г..,

Костечко С.Н., адвокат, доверенность N б/н от 10.08.2011 г..,

от ОАО "Белмясо" в лице конкурсного управляющего Берестового Ю.Д.: Берестовой Д.Ю., представитель, доверенность N б/н от 01.04.2011 г..,

от ООО "Ресурс-Белгород": представитель не явился, извещен надлежаще,

от Управления Росреестра по Белгородской области: представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "АПК "Черкизовский" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2011 года по делу N А08-7590/2010-30 (судья Смоленский И.Н.) по иску ОАО "Белмясо" в лице конкурсного управляющего Берестового Ю.Д. к ООО "Ресурс-Белгород", при участии третьего лица: Управления Росреестра по Белгородской области, ОАО "АПК "Черкизовский", о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Белмясо" в лице конкурсного управляющего Берестового Ю.Д. обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском об истребовании из владения ООО "Ресурс-Белгород" недвижимого имущества, прекращении права собственности на имущество, признании права собственности на него, в связи с утратой права по ранее заключенной сделке, признанной недействительной вступившим в законную силу решением арбитражного суда (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49АПК РФ).

08.04.2011 года Арбитражный суд Белгородской области принял решение:

1. Обязать ООО "Ресурс Белгород" в четырнадцатидневный срок после вступления решения суда в законную силу передать ОАО "Белмясо" объекты недвижимости:

· Объект недвижимости: нежилое помещение площадью 93 кв.м - торговое, кадастровый (или условный) номер: 31.16:00:00:6404/1/23:1002/А, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 16.

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 240,6 кв.м -вспомогательное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б18;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 199,5 кв.м -вспомогательное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/617;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 183,5 кв.м -вспомогательное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б10;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 296,5 кв.м -вспомогательное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б7;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 242,8 кв.м -промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б11;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 270,7 кв.м -промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б14;

· Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б1) площадью 1833,7 кв.м., в т.ч. технический этаж площадью 268,9 кв.м., кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1003/61;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 739,2 кв.м -сельскохозяйственное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/69;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 64,8 кв.м -гаражное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б12;

· Объект недвижимости: нежилое здание (лит. А2) площадью 450,2 кв.м. - промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/А2, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б6) площадью 649 кв.м -промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б6, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: нежилое здание (лит. АЗ) площадью 482,4 кв.м - общественное питание, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/АЗ, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б5) площадью 2554,4 кв.м - промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б5, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б15) площадью 143,1 кв.м -гаражное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б15, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: нежилое помещение (лит. Б) площадью 1699,4 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1002/Б, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 140,7 кв.м - лечебно-санаторное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/А1;

· Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б2) площадью 8010,9 кв.м - промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б2, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое помещение площадью 945,7 кв.м -конторское, номера на поэтажном плане: 1 этаж: 1,5 - 20,9а; 2 этаж: 112,14 -16; 3 этаж: 1-4, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/А;

· Объект недвижимости: нежилое здание, назначение: торговое. площадь: общая 60,1 кв.м., инвентарный номер: 25096, литер А7, этажность: 1, адрес (местонахождение): Белгородская область, г.Белгород, ул.Железнодорожная, 79, кадастровый (или условный) номер: 31:16:0000000:0000:025096-00/003: 1001/А7;

2. Прекратить право собственности ООО "Ресурс Белгород" на следующие объекты недвижимости:

Объект недвижимости: нежилое помещение площадью 93 кв.м - торговое, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:6404/1/23:1002/А, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 16.

Объект недвижимости: обл. Белгородская, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 240,6 кв.м -вспомогательное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б18;

· Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б1) площадью 1833,7 кв.м, в т.ч. технический этаж площадью 268,9 кв.м., кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1003/Б1;

· Объект недвижимости: нежилое здание (лит. А2) площадью 450,2 кв.м - промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/А2, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б6) площадью 649 кв.м - промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б6, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б5) площадью 2554,4 кв.м - промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б5, расположен по адресу: Белгородская область, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б15) площадью 143,1 кв.м - гаражное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б15, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б2) площадью 8010,9 кв.м - промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б2, расположен по адресу: Белгородская область, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое помещение площадью 945,7 кв.м -конторское, номера на поэтажном плане: 1 этаж: 1,5- 20,9а; 2 этаж: 112,14-16; 3 этаж: 1-4, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/А;

· Объект недвижимости: нежилое здание, назначение: торговое. площадь: общая 60,1 кв.м., инвентарный номер: 25096., литер А7, этажность: 1, адрес (местонахождение): Белгородская область, г. Белгород, ул. Железнодорожная, 79, кадастровый (или условный) номер: 31:16:0000000:0000:025096-00/003:1001/А7;

3. Признать за ОАО "Белмясо" право собственности на следующие объекты недвижимости:

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 199,5 кв.м -вспомогательное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б17;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 183,5 кв.м -вспомогательное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б10;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 296,5 кв.м -вспомогательное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б7;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 242,8 кв.м -промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б11;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 739,2 кв.м -сельскохозяйственное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б9;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 64,8 кв.м - гаражное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б12;

Объект недвижимости: нежилое здание (лит. А2) площадью 450,2 кв.м - промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/А2, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: нежилое здание (лит. АЗ) площадью 482,4 кв.м - общественное питание, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/АЗ, расположен по адресу: Белгородская область, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б5) площадью 2554,4 кв.м - промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б5, расположен по адресу: Белгородская область, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б15) площадью 143,1 кв.м - гаражное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б15, расположен по адресу: Белгородская область, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: нежилое помещение (лит. Б) площадью 1699,4 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1002/Б, расположен по адресу: Белгородская область, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 140,7 кв.м - лечебно -санаторное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/А1;

· Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б2) площадью 8010,9 кв.м - промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б2, расположен по адресу: Белгородская область, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31;

· Объект недвижимости: обл. Белгородская, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое помещение площадью 945,7 кв.м -конторское, номера на поэтажном плане: 1 этаж: 1,5- 20,9а; 2 этаж: 1-12,1416; 3 этаж: 1-4, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/А;

Объект недвижимости: Нежилое здание, назначение: торговое. площадь: общая 60,1 кв.м., инвентарный номер: 25096., литер А7, этажность: 1, адрес (местонахождение): Белгородская область, г.Белгород, ул.Железнодорожная, 79, кадастровый (или условный) номер: 31:16:0000000: 0000:025096-00/003:1001 /А7.

Не согласившись с данным решением, ОАО "АПК "Черкизовский" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ОАО "АПК "Черкизовский" заявил о процессуальном правопреемстве, в связи с реорганизацией в форме преобразования ООО "АПК "Черкизовский" в ОАО "АПК "Черкизовский". К заявлению приложены документы: копия решения о реорганизации ООО "АПК "Черкизовский", копия свидетельства о регистрации ОАО "АПК "Черкизовский" от 18.07.2011 года, копия свидетельства о прекращении деятельности ООО "АПК "Черкизовский" от 18.07.2011 года, копия выписки из ЕГРЮЛ от 18.07.2011 года, копия устава ОАО "АПК "Черкизовский".

Исходя из представленных в материалы дела документов и учитывая положения статьи 48 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит заявление ОАО "АПК "Черкизовский" о замене ООО "АПК "Черкизовский" на правопреемника, которым является ОАО "АПК "Черкизовский", подлежащим удовлетворению.

По ходатайству представителя ОАО "АПК "Черкизовский" к материалам дела приобщены возражения на отзыв ОАО "Белмясо" в лице конкурсного управляющего Берестового Ю.Д.

Представители ОАО "АПК "Черкизовский" поддержали доводы апелляционной жалобы, считают обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просили суд его отменить.

Представитель ОАО "Белмясо" в лице конкурсного управляющего Берестового Ю.Д. возражал на доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2009 года по делу N А08-2882/2009-11Б ОАО "Белмясо" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Берестовой Ю.Д.

20.01.2009 года между ОАО "Белмясо" и ООО "Агропромышленный комплекс "Черкизовский" заключен договор купли-продажи объектов недвижимости N 9/2009. По указанному договору ОАО "Белмясо" передало АПК "Черкизовский" следующие недвижимое имущество:

1. Объект недвижимости: нежилое помещение площадью 93 кв.м - торговое, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:6404/1/23:1002/А, расположен по адресу: Белгородская область, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 16. Принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31-АА N 241884 от 16.05.2002 г.,

2. Объект недвижимости: обл. Белгородская, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 240,6 кв.м - вспомогательное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б18, принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31-АА N 602101 от 16.09.2004 г.,

3. Объект недвижимости: обл. Белгородская, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 199,5 кв.м -вспомогательное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/617, принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31-АА N 602102 от 16.09.2004 г.,

4. Объект недвижимости: обл. Белгородская, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 183,5 кв.м -вспомогательное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б10, принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31-АА N 602104 от 16.09.2004 г.,

5. Объект недвижимости: обл. Белгородская, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 296,5 кв.м -вспомогательное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б7. принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31-АА N 598200 от 16.09.2004 г.

6. Объект недвижимости: обл. Белгородская, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 242,8 кв.м -промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б11, принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31-АА N 598199 от 16.09.2004 г.,

7. Объект недвижимости: обл. Белгородская, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 270,7 кв.м -промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б14. принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31-АА N 610687 от 16.09.2004 г.,

8. Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б1) площадью 1833,7 кв.м, в т.ч. технический этаж площадью 268,9 кв.м., кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1003/Б1, принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31 -АА N 602489 от 20.11.2000 г.,

9. Объект недвижимости: обл. Белгородская, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 739,2 кв.м - сельскохозяйственное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б9, принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31-АА N 603103 от 16.09.2004 г.,

10. Объект недвижимости: обл. Белгородская, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 64,8 кв.м - гаражное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б12, принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31 -АА N 602106 от 16.09.2004 г.,

11. Объект недвижимости: нежилое здание (лит. А2) площадью 450,2 кв.м - промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/А2, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31, принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31-АА N 2 181570 от 06.12.2001 г.,

12. Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б6) площадью 649 кв.м -промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б6, расположен по адресу: Белгородская область, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31, принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31-АА N 2 181574 от 06.12.2001 г.,

13. Объект недвижимости: нежилое здание (лит. АЗ) площадью 482,4 кв.м - общественное питание, кадастровый(или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/АЗ, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31, принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31-АА N 181571 от 06.12.2001 г.,

14. Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б5) площадью 2554,4 кв.м - промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б5, расположен по адресу: Белгородская область, г. Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31, принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31-АА N 2 181573 от 06.12.2001 г.,

15. Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б15) площадью 143,1 кв.м - гаражное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б15, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31, принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31-АА N 2 181575 от 06.12.2001 г.,

16. Объект недвижимости: нежилое помещение (лит. Б) площадью 1699,4 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1002/Б, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31, принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31 -АА N 059487 от 20.11.2000 г.

17. Объект недвижимости: обл. Белгородская, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое здание площадью 140,7 кв.м - лечебно- санаторное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/А1, принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31-АА N 598198 от 16.09.2004 г.,

18. Объект недвижимости: нежилое здание (лит. Б2) площадью 8010,9 кв.м - промышленное, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/Б2, расположен по адресу: Белгородская область, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31, принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31-АА N 2 181576 от 06.12.2001 г.,

19. Объект недвижимости: обл. Белгородская, г.Белгород, ул. Михайловское шоссе, 31; нежилое помещение площадью 945,7 кв.м -конторское, номера на поэтажном плане: 1 этаж: 1,5- 20,9а; 2 этаж: 1-12,14-16; 3 этаж: 1-4, кадастровый (или условный) номер: 31:16:00:00:21971/1/23:1001/А, принадлежащее ОАО "Белмясо" на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации серия 31 -АА N 635255 от 20.11.2000 г.,

20. Объект недвижимости: нежилое здание, назначение: торговое. площадь: общая 60,1 кв.м., инвентарный номер: 25096, литер А7, этажность: 1, адрес (местонахождение): Белгородская область, г. Белгород, ул.Железнодорожная, 79, кадастровый (или условный) номер: 31:16:0000000: 0000:025096-00/003:1001 /А7.

Согласно п. 3.1 договора N 9/2009 от 20.01.2009 года, общая цена продаваемых объектов составляет 59 718 101 руб. (в том числе НДС 18 % 9109541 руб.).

Из п. 3.3. договора купли-продажи объектов недвижимости N 9/2009 от 20.01.2009 года следует, что передача двадцати объектов недвижимости в пользу ООО "АПК "Черкизовский" произведена в счет погашения задолженности ОАО "Белмясо" перед АПК "Черкизовский", возникшей из договора займа N 4/2004 от 03.12.2004 года.

В последующем ООО "АПК "Черкизовский" являясь участником ООО "Ресурс-Белгород" осуществило передачу указанных выше объектов недвижимости в качестве вклада в уставный капитал свой дочерней компании ООО "Ресурс-Белгород"

Исходя из Протокола N 09/069У внеочередного общего собрания участников ООО "Ресурс-Белгород" от 09.07.2010 года, уставный капитал Общества был увеличен путем внесения неденежного вклада недвижимым имуществом. В соответствии с приложением N 1 к указанному протоколу перечень внесенного в уставный капитал недвижимого имущества соответствует (по кадастровым номерам, а также площади) объектам недвижимости, которые являясь предметом договора купли-продажи N9/2009 от 20.01.2009 года между ОАО "Белмясо" и ООО "АПК "Черкизовский".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.03.2010 года договор купли-продажи объектов недвижимости N 9/2009 от 20.01.2009 года, заключенный между ОАО "Белмясо" и ООО "Агропромышленный комплекс "Черкизовский", признан недействительным.

Постановлением ФАС ЦО от 14.09.2010 года решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.01.2009 года оставлено без изменения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из Постановления Конституционного суда Российской Федерации от 21.04.2003 года N 6-П следует, что по смыслу статьи 35 (часть 2) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с ее статьями 8, 34, 45, 46 и 55 (часть 1), права владения, пользования и распоряжения имуществом обеспечиваются не только собственникам, но и иным участникам гражданского оборота. В тех случаях, когда имущественные права на спорную вещь, возникшие на предусмотренных законом основаниях, имеют другие, помимо собственника, лица - владельцы и пользователи вещи, этим лицам также должна быть гарантирована государственная защита их прав. К числу таких имущественных прав относятся и права добросовестных приобретателей.

Вместе с тем в силу статей 15 (часть 2), 17 (часть 3), 19 (части 1 и 2) и 55 (части 1 и 3) Конституции Российской Федерации и исходя из общеправового принципа справедливости защита права собственности и иных вещных прав, а также прав и обязанностей сторон в договоре должна осуществляться на основе соразмерности и пропорциональности, с тем чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота - собственников, сторон в договоре, третьих лиц. При этом возможные ограничения федеральным законом прав владения, пользования и распоряжения имуществом, а также свободы предпринимательской деятельности и свободы договоров также должны отвечать требованиям справедливости, быть адекватными, пропорциональными, соразмерными, носить общий и абстрактный характер, не иметь обратной силы и не затрагивать существо данных конституционных прав, т.е. не ограничивать пределы и применение основного содержания соответствующих конституционных норм. Сама же возможность ограничений, как и их характер, должна обусловливаться необходимостью защиты конституционно значимых ценностей, а именно основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Данное положение корреспондирует Конвенции о защите прав человека и основных свобод, в соответствии с которой право каждого физического и юридического лица на уважение принадлежащей ему собственности и ее защиту (и вытекающая из этого свобода пользования имуществом) не ущемляет право государства обеспечивать выполнение таких законов, какие ему представляются необходимыми для осуществления контроля за использованием собственности в соответствии с общими интересами (статья 1 Протокола N 1 в редакции Протокола N 11).

Конституционные принципы свободы экономической деятельности и свободного перемещения товаров, услуг и финансовых средств предполагают наличие надлежащих гарантий стабильности, предсказуемости и надежности гражданского оборота, которые не противоречили бы индивидуальным, коллективным и публичным правам и законным интересам его участников. Поэтому, осуществляя в соответствии со статьями 71 (пункты "в" и "о") и 76 Конституции Российской Федерации регулирование оснований возникновения и прекращения права собственности и других вещных прав, договорных и иных обязательств, оснований и последствий недействительности сделок, федеральный законодатель должен предусматривать такие способы и механизмы реализации имущественных прав, которые обеспечивали бы защиту не только собственникам, но и добросовестным приобретателям как участникам гражданского оборота.

В противном случае для широкого круга добросовестных приобретателей, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность, будет существовать риск неправомерной утраты имущества, которое может быть истребовано у них в порядке реституции. Подобная незащищенность вступает в противоречие с конституционными принципами свободы экономической деятельности и свободы договоров, дестабилизирует гражданский оборот, подрывает доверие его участников друг к другу, что несовместимо с основами конституционного строя Российской Федерации как правового государства, в котором человек, его права и свободы являются высшей ценностью, а их признание, соблюдение и защита - обязанность государства.

Гражданский кодекс Российской Федерации - в соответствии с вытекающими из Конституции Российской Федерации основными началами гражданского законодательства (пункт 1 статьи 1 ГК Российской Федерации) - не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия специальных, вещно-правовых, способов; граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации лицо, полагающее, что его вещные права нарушены, имеет возможность обратиться в суд как с иском о признании соответствующей сделки недействительной (статьи 166 - 181), так и с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301 - 302).

Пункт 3.1. названного Постановления, указывает, что гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301).

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 ГК РФ она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Вместе с тем, из статьи 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает "иные последствия такого нарушения.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21 апреля 2003 года, в случае, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск), а в удовлетворении его исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано.

Согласно п.34 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 г.. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Внесение записи в ЕГРП в отношении прав на объекты недвижимого имущества за ООО "АПК "Черкизово" совершено на основании сделки, признанной судом недействительной, следовательно, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что ООО "АПК "Черкизово" не приобрело законного права на объекты недвижимого имущества, приобретенного им по недействительной сделке.

ООО "АПК "Черкизово" не могло отчуждать объекты в пользу третьего лица, не являясь их собственником.

Согласно пункту 37 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 г.. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при рассмотрении иска собственника об истребовании имущества, внесенного в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества (товарищества), судам следует учитывать, что получение имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал является возмездным приобретением, так как в результате внесения вклада лицо приобретает права участника хозяйственного общества (товарищества).

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Согласно разъяснениям Президиума ВАС РФ, данных в информационном письме N 126 от 13.11.2008 г., разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Исходя из списка аффилированных лиц ОАО "Группа Черкизово", следует, что компании ООО "АПК "Черкизово", ОАО "Белмясо" и ООО "Ресурс-Белгород" входят в одну группу компаний. Кроме того, исходя из данных выписки из ЕГРЮЛ ООО "Ресурс-Белгород" от 02.12.2010 года, следует, что ООО "АПК "Черкизово" владеет 100% уставного капитала ООО "Ресурс-Белгород". Общество было образовано 03.06.2009 года, то есть непосредственно перед передачей объектов недвижимости в уставный капитал. Из имеющихся материалов усматривается аффилированность ОАО "Белмясо", ООО "АПК "Черкизовский" и ООО "Ресурс-Белгород".

Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ ОАО "Белмясо" от 20.11.2010 года, Литюк Евгения Сергеевна в период с 19.02.2009 года по 23.04.2009 года являлась генеральным директором ОАО "Белмясо". Также, в соответствии со списком аффилированных лиц ОАО "Белмясо" на 30.06.2009 года, имеются сведения, что с 24.03.2009 года Литюк Евгения Сергеевна является членом ликвидационной комиссии ОАО "Белмясо" и одновременно, является генеральным директором ОАО "Ресурс-Белгород" с момента его основания 03.06.2009 года.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, ООО "Ресурс-Белгород" не может быть признано добросовестным приобретателем, исходя из признаков добросовестности приобретателя, описанных в статье 302 ГК РФ.

ООО "Ресурс-Белгород" зарегистрировало за собой права собственности на спорные объекты недвижимости, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии со статьей 2 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Восстановление права собственности истца на указанные объекты возможно при прекращении права, зарегистрированного за ответчиком.

Суд первой инстанции правомерно установил срок передачи равный четырнадцати календарным дням после вступления решения суда в законную силу, принимая во внимание отсутствие указаний ответчика об ином возможном сроке исполнения судебного акта, в случае удовлетворения иска, с указанием на соответствующие обстоятельства.

Суд апелляционной инстанции считает изложенные выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, об отсутствии правовых оснований для истребования у ООО "Ресурс Белгород" в пользу ОАО "Белмясо" спорных объектов недвижимости, несостоятельны.

При принятии обжалуемого решения, нормы материального права (ст.301,302 ГК РФ) применены судом первой инстанции правильно.

В силу пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 г.. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

С учетом установленных арбитражным судом первой инстанции обстоятельств, имелись правовые основания для истребования у ООО "Ресурс Белгород" в пользу ОАО "Белмясо" спорных объектов недвижимости.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на нарушение норм процессуального права, выразившиеся в том, что истцом были одновременно изменены предмет и основание иска, о том, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований подлежат отклонению, поскольку не основаны на материалах дела.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь статьей 48, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену ООО "АПК "Черкизовский" на правопреемника ОАО "АПК "Черкизовский".

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2011 года по делу N А08-7590/2010-30 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "АПК "Черкизовский" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

В.М. Баркова
Т.Б. Потапова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.