Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2007 г. N КГ-А40/5149-07 Решение общего собрания акционеров признано незаконным, поскольку оспариваемое решение принято по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 июля 2007 г. N КГ-А40/5149-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2007 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 5 февраля 2007 г. по делу N А40-71877/06-83-529, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2007 г. N 09АП-3447/2007-ГК, удовлетворен иск Б., Л.М.М., С., Ф.Н.А., И., Ж.В.Г., В. к ОАО "Трансстроймеханизация" (не принимавших участие в работе собрания) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Трансстроймеханизация" от 14 июня 2006 г. в части, касающейся избрания совета директоров, ревизионной комиссии и продления срока полномочий генерального директора общества.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что повестка дня общего годового собрания акционеров ОАО "Трансстроймеханизация" утверждена на заседании совета директоров общества от 28 марта 2006 г. и оформлена протоколом N 50, согласно которому среди кандидатур, избираемых в совет директоров и ревизионную комиссию ОАО "Трансстроймеханизация", значились Ж.В.Г. и В., кроме того, был включен вопрос о продлении полномочий генерального директора и замещении данной должности предложенными кандидатами, отсутствовало указание на участие в заседании представителей Росстроя Ф.В.В. и Ж.П.А., а также представителя ФАУФИ Д. Однако годовое общее собрание акционеров ОАО "Трансстроймеханизация" от 14 июня 2006 г. было проведено по вопросам, включенным в иной протокол заседания совета директоров ОАО "Трансстроймеханизация", датированный тем же числом, что и первый, однако не подписанный председателем совета директоров Л.Н.И. и не содержащий указанных выше вопросов.

На основании показаний Л.Н.И. суд пришел к выводу о том, что предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "Трансстроймеханизация" внесены с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах", что не позволяет считать решение общего собрания акционеров ОАО "Трансстроймеханизация" от 14 июня 2006 г. законным.

В кассационной жалобе ОАО "Трансстроймеханизация" просит суд отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своих требований заявитель указывает на то, что голосование истцов не могло повлиять на принятие оспариваемого решения общим собранием акционеров ОАО "Трансстроймеханизация", поскольку государство владеет 52% акций ОАО "Трансстроймеханизация". Ответчик считает, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты своего права, поскольку, по его мнению, обжалованию подлежит не решение общего собрания акционеров, а решение совета директоров ОАО "Трасстроймеханизация". По мнению ответчика, нарушение в виде неправильного оформления протокола заседания совета директоров не является существенным, тем более что убытки акционерам это не причинило.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие истцов и представителя ФАУФИ.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Федерального агентства по строительству и жилищно-коммунальному хозяйству высказал по делу нейтральную позицию.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает судебные акты, принятые по делу судами первой и апелляционной инстанций, подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями п.п. 6, 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.

Судом, в ходе рассмотрения спора по существу, достоверно установлено отсутствие волеизъявления совета директоров в отношении повестки дня общего собрания акционеров ОАО "Трансстроймеханизация" от 14 июня 2006 г., поскольку данная повестка дня не была утверждена должным образом, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод о том, что оспариваемое решение годового общего собрания акционеров ОАО "Трансстроймеханизация" от 14 июня 2006 г. принято по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а, следовательно, исходя из позиции, приведенной в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", подлежит отмене.

Кроме того, суд кассационной инстанции не может согласиться с доводом ответчика об избрании истцами ненадлежащего способа защиты своего нарушенного права, поскольку Федеральный закон "Об акционерных обществах" не содержит положения, предусматривающего обязанность отдельного обжалования решения совета директоров.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам. Каких-либо оснований для переоценки доказательств по делу не имеется.

Предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалованных судебных актов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебных актов, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 5 февраля 2007 г. по делу N А40-71877/06-83-529 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2007 г. N 09АП-3447/2007-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.