Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2011 г. N 07АП-5843/11

г. Томск

Дело N 07АП-5843/11(NА03-3475/2011)

22 августа 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2011 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2011 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кайгородовой М. Ю.

Судей: Марченко Н.В.

Терехиной И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Галимовой Р.Д., с применением средств аудиозаписи,

при участии:

от истца: представителя Малковой М.А., действующей на основании доверенности от 26 января 2011 года;

от ответчика: представителя Казанцевой А.Е., действующей на основании доверенности от 29 марта 2011 года;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ССБ-Лизинг" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 23 мая 2011 года по делу N А03-3475/2011 (Судья Лихторович С.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "ССБ-Лизинг" (ИНН 2224078857, ОГРН 1032202163784), г.Барнаул Алтайского края к индивидуальному предпринимателю Воробьеву Федору Васильевичу (ИНН 222300661934, ОГРН 305223534700013) о взыскании 135 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ССБ-Лизинг" (далее - ООО "ССБ- Лизинг") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к индивидуальному предпринимателю Воробьеву Федору Васильевичу (далее - ИП Воробьев Ф.В.) о взыскании 135 000 рублей неосновательного обогащения за период с 02 октября 2008 года по 29 апреля 2010 года.

Исковые требования обоснованы статьями 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 15, 17, 28 Федерального закона от 29.10.1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинга)" и мотивированы тем, что в результате неправомерного владения и пользования зерноуборочным комбайном "Енисей 1200 - 1М - 17", заводской номер 186488, номер двигателя 137201, переданным по договору N 240 финансовой субаренды (сублизинга) от 20 июля 2005 года, ответчик в период с 02 октября 2008 года по 29 апреля 2010 года получил неосновательное обогащение за счет истца, поскольку не возвратил предмет лизинга, продолжал пользоваться имуществом, не производя оплату.

По мнению истца, пункты 1.6, 8.1 договора о переходе права собственности к ответчику после окончания срока действия договора сублизинга в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожны, поскольку противоречат статье 8 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинга)", статьям 209, 608, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23 мая 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условия договора сублизинга не противоречат нормам гражданского законодательства, воля сторон была направлена на передачу предмета лизинга в собственность лизингополучателю, сублизингополучателю по окончании срока действия договоров.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ССБ- Лизинг" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый .

В обоснование апелляционной жалобы указано, что арбитражным судом не был применен закон подлежащий применению, а именно статья 8 Федерального закона "О финансовой аренды", статьи 167, 168, 209, 608, 615, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, сделан неверный вывод о том, что договор сублизинга N 240 в части, предусматривающей переход к ответчику права собственности на предмет сублизинга, действителен.

Апеллянтом также отмечено, что , поскольку срок сублизинга истек 31 марта 2007 года, а оплата сублизинговых платежей в полном объеме была произведена ответчиком только 10 февраля 2009 года, следовательно, с момента окончания срока сублизинга и до момента полной оплаты сублизинговых платежей ответчик пользовался предметом сублизинга без правовых оснований.

Истец полагает необоснованным вывод суда о том, что заключением дополнительного соглашения от 15 января 2010 года, актом передачи в собственность от 29 апреля 2010 года, стороны подтвердили действия договора сублизинга до окончания исполнения обязательств сторонами.

Также в жалобе отмечено, что арбитражным судом не было исследовано то обстоятельство, что выкупная цена не входит в сумму сублизинговых платежей.

В суде апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу указано, что решение законно и обоснованно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Ответчик отметил, что закон не содержит запрета на передачу предмета сублизинга в собственность сублизинополучателю; доводы апеллянта о сроке действия договора сублизинга, сделаны без учета обстоятельств дела; арбитражный суд первой инстанции учел, что выкупная цена входит в сумму сублизинговых платежей.

Представитель индивидуального предпринимателя в суде апелляционной инстанции доводы отзыва поддержал.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как видно из материалов дела, 08 февраля 2002 года между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ОАО "Алтайагропромснаб" (лизингополучатель) был заключен договор финансового лизинга N 2002/С -01 (л.д. 38-46).

По условиям названного договора лизингодатель приобретает в собственность и предоставляет лизингополучателю в долгосрочный финансовый лизинг сельскохозяйственную технику в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора, составленной на основании заявки лизингополучателя N 240/02-2-2-2 от 08 февраля 2002 года, и по согласованной с лизингополучателем цене (приложение N 2), за оговоренную плату на весь срок действия договора.

Согласно пункту 1.6 договора, оборудование передается на срок 60 месяцев, который исчисляется с даты подписания сторонами акта ввода оборудования в эксплуатацию.

Приложением N 3 установлен график лизинговых платежей до 15 марта 2007 года.

Лизингополучатель вправе исполнить свои финансовые обязательства досрочно, однако, это не влечет досрочный переход права собственности на оборудование (пункт 3.5).

Оборудование согласно пункту 2.4 договора является собственностью лизингодателя в течение всего срока действия договора.

В соответствии с пунктом 6.1 срок действия договора определен до полного исполнения сторонами всех своих обязательств в рамках настоящего договора.

Пунктом 7.1 договора лизинга предусмотрено, что по окончании срока лизинга при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в установленные сроки, лизингополучатель по своему выбору имеет право: приобрести оборудование в собственность на основании договора купли-продажи по остаточной стоимости с оформлением всех передаточных документов (пункт 7.1.1), продлить договор лизинга (пункт 7.1.2), либо вернуть оборудование вместе с технической документацией (пункт 7.1.3), сообщив о желании реализовать одно из прав, не менее, чем за 30 дней до окончания срока договора.

При этом, согласно пункту 7.2 договора, если в указанный срок уведомления о намерениях не поступило, стороны договорились считать это уведомлением о приобретении оборудования в собственность на условиях пункта 7.1.1. .

По акту приема-передачи от 08 марта 2002 года ОАО "Алтайагропромснаб" было передано оборудование в количестве 186 единиц, в том числе комбайн "Енисей-1200-1М-17" заводской номер 186488, номер двигателя 137201.

20 июля 2005 года между ОАО "Алтайагропромснаб" (сублизингодателем) и ИП Воробьевым Ф.В. (сублизингополучателем) был заключен договор N 240 финансовой субаренды (сублизинга) (далее - договор сублизинга).

Согласно пункту 1.1 договора ОАО "Алтайагропромснаб" обязалось передать ответчику, в соответствии с его заявкой от 20 июля 2005 года, продукцию машиностроения (далее - оборудование), которое получено сублизингодателем в лизинг по договору финансовой аренды N 2002/С-01 от 08 февраля 2002 года, заключенному с ОАО "Росагролизинг".

Согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, предметом передачи являлись: комбайн "Енисей-1200-1НМ-62" номер двигателя 136636, заводской номер 186 986, стоимостью 955 122 руб. 80 коп.; комбайн "Енисей-1200-1М-20" номер двигателя 133492, заводской номер 185583, стоимостью 612 751 рублей 81 копейка; комбайн "Енисей-1200-1НМ-62", номер двигателя 137 865, заводской номер 186820, стоимостью 676689 руб. 90 коп. и комбайн зерноуборочный самоход Енисей-1200-1М-17", номер двигателя 137201, заводской 186488, стоимостью 1 029 859 рублей 20 копеек.

В соответствии с пунктом 1.5 договора сублизинга имущество передано в лизинг сроком на 19 месяцев.

Факт передачи предмета лизинга ответчику подтверждается актами приема-передачи техники от 26 сентября 2005 года и от 24 января 2006 года, подписанными обеими сторонами.

В приложениях к договору согласованы графики внесения лизинговых платежей до 31 марта 2007 года.

Согласно пункту 1.6 договора право собственности на оборудование в течение всего срока действия договора остается за ОАО "Росагролизинг".

Переход права собственности на оборудование к сублизингополучателю происходит после окончания срока действия настоящего договора и полной уплаты всех лизинговых платежей, согласно приложению N 3.

В течение всего срока действия договора сублизингополучатель обладает правом владения и пользования оборудованием в соответствии с его хозяйственным назначением, без права передачи его в сублизинг (субаренду).

Ответчик обязался производить лизинговые платежи в порядке, размере и в сроки, установленные приложениями к договору (л.д.24-27).

Пунктом 3.5 договора стороны определили, что общая сумма и сроки оплаты лизинговых платежей по договору могут изменяться по соглашению сторон, а в случае изменения суммы и срока оплаты лизинговых платежей по договору лизинга, заключенного между сублизингодатеделем и лизингодателем (ОАО "Росагролизинг"), стороны обязались соответственно изменить сроки платежей и (или) осуществить перерасчет общей суммы платежей.

В соответствии с пунктом 5.3 договора сублизинга, сублизингополучатель обязан за свой счет не позднее пяти дней с момента получения соответствующих документов на оборудование, поставить оборудование на временный учет в ГИБДД, в органах Гостехнадзора по месту его эксплуатации.

В регистрационных документах в графе собственник указывается ОАО "Росагролизинг", изменения в них могут вноситься только с письменного согласия ОАО "Росагролизинг".

Пунктом 7.1 стороны предусмотрели, что договор действует до полного исполнения сторонами обязательств по нему.

Пунктом 8.1 стороны установили, что по окончанию срока лизинга, согласно пункту 1.6 настоящего договора и при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в настоящем договоре, сублизингополучатель (ответчик) имеет право приобрести оборудование в собственность с оформлением всех передаточных документов.

Досрочная оплата лизинговых платежей не влечет досрочный переход права собственности.

02 октября 2006 года ОАО "Алтайагропромснаб" и ООО "ССБ-Лизинг", с согласия лизингодателя (ОАО "Росагролизинг"), заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга N 2002/С-01 от 08 февраля 2002 года.

В соответствии с указанным соглашением к ООО "ССБ-Лизинг" перешли в полном объеме все права и обязанности, принадлежащие ОАО "Алтайагропромснаб" по указанному договору лизинга.

02 октября 2008 года право собственности на технику по договору лизинга N 2002/С-01 от 08 февраля 2002 года, в том числе комбайн "Енисей-1200-1М", заводской номер 186488, номер двигателя 137201, было передано лизингодателем ОАО "Росагролизинг" по акту передачи права собственности N6 лизингополучателю (сублизингодателю) ООО "ССБ-Лизинг" (л.д. 53-54).

15 января 2010 года истец и ответчик заключили дополнительное соглашение к договору сублизинга N 240 от 20 июля 2005 года.

Раздел 3 договора сублизинга "порядок расчетов и лизинговые платежи" дополнен пунктом 3.7 следующего содержания: выкупная цена оборудования, переданного в сублизинг по настоящему договору, составляет 500 рублей за единицу техники, общая выкупная цена составляет 2 000 рублей.

Выкупная цена оплачивается сублизингополучателем в течение 30 дней после внесения полной суммы лизинговых платежей.

Дополнительным соглашением изменены условия пункта 8.1 договора.

Стороны согласовали, что по окончании срока лизинга согласно пункту 1.5 настоящего договора и при условии внесения полной суммы лизинговых платежей, указанных в договоре, а также уплаты общей выкупной стоимости, предусмотренной пунктом 3.7 договора, оборудование переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех передаточных документов и с указанием в них необходимой информации.

По акту передачи права собственности от 29 апреля 2010 года право собственности четыре комбайна, в том числе комбайн "Енисей-1200-1М", заводской номер 186488, номер двигателя 137201, было передано сублизингодателем ООО "ССБ-Лизинг" (истцом) сублизингополучателю (ответчику) (л.д. 37).

В этот же день 29 апреля 2010 года по акту приема-передачи истцом были переданы ответчику документы (паспорта самоходной машины, свидетельства о регистрации) по договору N 240 финансовой субаренды (сублизинга) от 20 июля 2005 года.

Истец полагая, что, поскольку лизингополучатель не вправе был заключать с сублизингополучателем сделку, предусматривающую передачу объекта в собственность, в силу чего пункты 1.6, 8.1 договора сублизинга, устанавливающие переход права собственности к ответчику после окончания срока действия договора сублизинга, ничтожны, и что ответчик пользовался имуществом после окончания срока действия договора без законных на то оснований, не производя оплату, обратился с настоящим иском о взыскании с индивидуального предпринимателя неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии основания для признания пунктов 1.6, 8.1 договора сублизинга ничтожными.

При этом арбитражный суд первой инстанции указал, что воля сторон по договорам лизинга и сублизинга была направлена на передачу предмета лизинга в собственность лизингополучателю, сублизингполучателю по окончании срока действия договора.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество, за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла указанной нормы права, при рассмотрении требования о взыскании неосновательного обогащения доказыванию подлежат: факт приобретения или сбережения денежных средств за счет другого лица, отсутствие к этому оснований, установленных сделкой, законом или иными правовыми актами, размер неосновательного обогащения.

Оценивая обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований о взыскании неосновательного обогащения, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции.

Так, согласно статье 10 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" сублизингом признается вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Исходя из этого, состоящий в договорных отношениях по поводу лизинга с лизингодателем сублизингодатель, не является собственником предмета лизинга, в отличие от лизингодателя.

Договор сублизинга с правом выкупа следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.

При этом пункт 2 статьи 455 Кодекса допускает возможность заключения договора купли-продажи товара, который будет приобретен продавцом (применительно к рассматриваемому случаю ОАО "Алтайагропромснаб") в будущем.

Ответчик, прежний сублизингодатель, а также истец знали о том, что ОАО "Алтайагропромснаб" является лизингополучателем и, соответственно, осознавали, что титул собственника предмета лизинга оно может приобрести лишь в будущем.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал, что воля сторон по договорам лизинга и сублизинга была направлена на передачу предмета лизинга в собственность лизингополучателю, сублизингополучателю по окончании срока действия договоров.

Причем было получено согласие лизингодателя на передачу предмета лизинга в сублизинг, что подтвердили стороны в суде апелляционной инстанции.

Дата окончания срока действия договора сублизинга позднее, чем дата окончания действия договора лизинга. Условия договора сублизинга предусматривают обеспечение прав собственника на имущество, соответствуют условиям договора лизинга, предусматривают необходимость их изменения в случае изменения условий договора лизинга.

В силу статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий пункта 7.1 договора, договор сублизинга действовал до окончания исполнения сторонами обязательства.

Ссылка апеллянта на то, что срок договора лизинга истек 31 марта 2007 года, противоречит условиям договора и указанной норме.

Срок действия договора сублизинга не поставлен в зависимость от действия договора лизинга N 2002/С-01.

Данные обстоятельства подтверждаются также и дополнительным соглашением сторон от 15.01.2010 года, актом передачи права собственности от 29.04.2010 года, предъявлением ООО "ССБ-Лизинг" иска о взыскании неустойки (дело N А03-16076/2009).

Полное исполнение обязательств ответчиком произведено 10 февраля 2009 года, что установлено решением арбитражного суда Алтайского края от 02.03.2010 года по делу N А03-16076/2009, и подтверждается самим сторонами.

Обязательства, установленные законом о лизинге и договором, по передаче необходимой технической документации на предмет лизинга, были исполнены истцом (сублизингодателем) лишь 29 апреля 2010 года, о чем свидетельствует акт приема-передачи документов (л.д. 37).

Таким образом, в период с 02 октября 2008 года по 29 апреля 2010 года комбайн находился у ответчика на основании договора сублизинга, и невнесенная плата за пользование предметом лизинга не может быть квалифицирована в силу закона как неосновательное обогащение.

Следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания ничтожными пунктов 1.6 и 8.1 договора сублизинга, в связи с чем, подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о неприменении закона, подлежащего применению, а именно, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные выводы согласуются с правоприменительной практикой, а именно с Определением Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N ВАС-4330/11 от 31 мая 2011 года.

Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, содержащиеся в нем выводы, согласуются с установленными по делу фактическими обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 , статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 23 мая 2011 года по делу N А03-3475/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ССБ-Лизинг" - без удовлетворения .

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий:

М.Ю. Кайгородова

Судьи

Н.В. Марченко И.И. Терехина