Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2011 г. N 01АП-4232/11

г. Владимир

22 августа 2011 г.

Дело N А43-4072/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2011.

Полный текст постановления изготовлен 22.08.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Казаковой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шарагиной И.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Пашинцева Михаила Алексеевича - Пашинцева М.А. лично (паспорт: серия 22 06, номер 920697);

от ответчиков:

Перминова Владимира Юрьевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 31663);

Черезова Игоря Олеговича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомления N 31661, 31662);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

Инспекции Федеральной налоговой службы по Нижегородскому району г.Нижнего Новгорода - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 31676);

общества с ограниченной ответственностью "Магазин-салон "Грация" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 31675),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пашинцева Михаила Алексеевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.06.2011 по делу N А43-4072/2011, принятое судьей Соколициной В.П.

по иску Пашинцева Михаила Алексеевича, г. Нижний Новгород к Перминову Владимиру Юрьевичу, г. Нижний Новгород, Черезову Игорю Олеговичу, г.Нижний Новгород о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ

Пашинцев Михаил Алексеевич (далее - Пашинцев М.А.), обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Перминову Владимиру Юрьевичу (далее - Перминов В.Ю.), Черезову Игорю Олеговичу (далее - Черезов И.О.) о признании права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Магазин-салон "Грация" (далее - ООО "Магазин-салон "Грация").

Исковые требования мотивированы статьей 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственности". В обоснование иска указано, что на основании договора купли-продажи от 24.01.2006, заключенного с ответчиками, он (Пашинцев М.А.) приобрел в собственность 100 % доли в уставном капитале ООО "Магазин-салон "Грация". Однако никаких изменений в Единый государственный реестр юридических лиц не внесено, что свидетельствует о нарушении его законных прав и интересов как участника общества.

Ответчики отзыв на иск не представили.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.06.2011 по делу N А43-4072/2011 в удовлетворении исковых требований Пашинцеву М.А. отказано.

Пашинцев М.А., не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить на основании пункта 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает неправомерным вывод суда о том, что отсутствует предмет спора и истец не вправе обращаться в суд с настоящим иском.

В судебном заседании заявитель доводы жалобы поддержал.

Представители ответчиков и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзывах от 12.07.2011 ответчики указали, что с жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьих лиц, по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 21.04.1995 зарегистрировано ООО "Магазин-салон "Грация", участниками которого являлись: Перминов В.Ю. с долей в уставном капитале 5000 руб. (50%) и Черезов И.О. с такой же долей.

24.01.2006 Перминов В.Ю., Черезов И.О. (продавцы) и Пашинцев М.А. (покупатель) заключили договор уступки 100% доли в уставном капитале ООО "Магазин-салон "Грация".

В пункте 2 договора стороны определили, что цена отчуждаемой доли составляет 10 000 руб.

Согласно распискам от 24.01.2006 Перминов В.Ю. и Черезов И.О. получили от Пашинцева М.А. указанные денежные средства.

По акту от 24.01.2006 Перминов В.Ю. и Черезов И.О. передали долю в уставном капитале общества Пашинцеву М.А. 24.01.2006 Пашинцев М.А. уведомил директора общества Черезова И.О. о переходе права на долю в уставном капитале общества.

В связи с переуступкой 100% доли общества по договору от 24.01.2006 протоколом от 24.01.2006 на директора была возложена обязанность внести соответствующие изменения в учредительные документы общества и уведомить налоговые органы.

Вместе с тем, в государственный реестр юридических лиц сведения о смене собственника доли не внесены, в связи с чем истец обратился в суд за защитой нарушенного права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Пашинцева М.А., суд первой станции исходил из следующего.

Статьями 9, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, определено, что лицо, являющееся участником общества, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в порядке, установленном настоящим законом.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества

В пункте 6 названной статьи указано, что уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В качестве правового основания получения спорной доли в собственность истец указал договор купли-продажи от 24.01.2006. Факт уведомления ООО "Магазин-салон "Грация" о переходе права на долю в уставном капитале общества Пашинцеву М.А. документально подтвержден и сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату заключения сделки - 24.01.2006) приобретатель доли в уставном капитале осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 названного Федерального закона.

24.01.2006 ООО "Магазин-салон "Грация" в лице директора Черезова И.О. было уведомлено о состоявшейся уступке доли от 24.01.2006.

Следовательно, с 24.01.2006 Пашинцеву М.А. перешли все права и обязанности участника ООО "Магазин-салон "Грация" (право на участие в общих собраниях участников, право на участие в распределении прибыли, право на получение информации о деятельности общества), а также право на спорную долю. В связи с этим дополнительное предъявление иска о признании права на долю не требуется.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Истец связывает нарушение своих прав с тем, что никаких изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не внесено.

Внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лиц, указанных в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона о регистрации юридических лиц. При отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник. Между тем требование об обязании ответчиков представить в регистрационный орган для регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода права на приобретенную долю в уставном капитале ООО "Магазин-салон "Грация" в размере 100%, истцом не заявлялось.

При сохранении между истцом и ответчиками обязательственных отношений по поводу государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ требование о признании права на долю не может являться надлежащим способом защиты. В связи с изложенным суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении данного иска Пашинцева М.А., иное свидетельствовало бы о выходе суда за пределы исковых требований. Однако принятый судебный акт не препятствует заявителю обратиться с указанным выше иском в самостоятельном порядке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не

были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.06.2011 по делу N А43-4072/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пашинцева Михаила Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Казакова Т.С. Родина