Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2011 г. N 19АП-3281/11

22 августа 2011 г.

Дело N А14-2144/2011

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.

при участии:

от ООО "Меридиан": 1) Казаков Р.М., представитель по доверенности б/н от 25.02.2011 г., 2) Борисов А.А., представитель по доверенности б/н от 25.02.2011 г.,

от ОАО "Комбинат мясной Россошанский": Ушаков А.В., представитель по доверенности N 259 от 04.02.2011 г.,

от ЗАО "МаркетИнвест": представитель не явился, надлежаще извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Комбинат мясной Россошанский" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.05.2011 г. по делу N А14-2144/2011 (судья Лукавенко В.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ОГРН 1103668030080, ИНН 3661050870) к открытому акционерному обществу "Комбинат мясной Россошанский" (ОГРН 1023601232467, ИНН 3627008614), при участии третьего лица закрытого акционерного общества "МаркетИнвест", о взыскании 2 075 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - истец, ООО "Меридиан") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Комбинат мясной Россошанский" (далее - ответчик, ОАО "Комбинат мясной Россошанский") о взыскании 2 075 000 рублей задолженности по договору уступки права требования N 1Р от 26.02.2011 г. (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.03.2011 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "МаркетИнвест" (далее - третье лицо, ЗАО "МаркетИнвест").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.05.2011 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ОАО "Комбинат мясной Россошанский" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ЗАО "МаркетИнвест" не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ОАО "Комбинат мясной Россошанский" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО "Меридиан" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28.02.2008 г. между ЗАО "МаркетИнвест" (займодавец) и ОАО "Комбинат мясной Россошанский" (заемщик) заключен договор займа N 08-02уб (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 29.02.2008 г.), согласно которому займодавец обязался предоставить заемщику заем на сумму 3 163 000 рублей под 0,01% в годовых, а заемщик - возвратить указанную сумму займа и уплатить проценты за пользование им не позднее 28.11.2008 г. (п.п.1.1., 2.2. договора).

Во исполнение условий договора займа платежным поручением N 157 от 28.02.2008 г. ЗАО "МаркетИнвест" перечислило ответчику денежные средства в сумме 3 163 000 рублей.

Ответчик возвратил сумму займа частично в размере 1 088 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями N 702 от 20.08.2008 г., N 709 от 21.08.2008 г.

Между ЗАО "МаркетИнвест" (продавец) и ООО "Меридиан" (покупатель) 26.02.2011 г. заключен договор уступки права требования N 1Р, по которому продавец продал, а покупатель купил имущественное право: все права продавца в обязательстве ОАО "Комбинат мясной Россошанский" (должник) перед продавцом, состоящем в обязанности должника возвратить сумму займа и проценты за пользование денежными средствами, вытекающей из договора займа N 08-02уб от 28.02.2008 г. в размере 2 075 000 рублей (п.п. 1.1.-1.3. договора).

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по возврату суммы займа в полном объеме истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода или качества.

Договор займа является реальным договором и признается заключенным в момент фактической передачи предмета займа.

Из представленных доказательств следует, что третье лицо (займодавец) исполнило свои обязательства по договору надлежащим образом, перечислив ответчику денежные средства в сумме 3 163 000 рублей.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из п. 1 ст. 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В п. 1 ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Из материалов дела следует, что в соответствии с договором уступки права требования N 1Р от 26.02.2011 г. от ЗАО "МаркетИнвест" к истцу перешло право требования с ответчика исполнения обязательств по договору займа.

Факт наличия у ответчика перед истцом задолженности в сумме 2 075 000 рублей подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Установив указанные обстоятельства, учитывая отсутствие доказательств оплаты задолженности в сумме 2 075 000 рублей, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о взыскании основной задолженности в указанном размере.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаключенности договора уступки права требования N 1Р от 26.02.2011 г. в связи с тем, что подписавший соглашение от имени ЗАО "МаркетИнвест" директор Бессонов И.С. не имел права на его подписание, является несостоятельным и подлежит отклонению.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и о досрочном прекращении его полномочий согласно п. 3 ст. 91 ГК РФ, п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Таким образом, возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью связано с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников.

Изменение сведений о руководителе организации не связано с изменением учредительных документов юридического лица, которые согласно п. 3 ст. 52 ГК РФ приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации или с момента уведомления органа, осуществляющего такую регистрацию. Невнесение указанных сведений в ЕГРЮЛ не свидетельствует об отсутствии у должностного лица соответствующих полномочий.

То обстоятельство, что сведения о Бессонове И.С. как директоре ЗАО "МаркетИнвест" внесены в ЕГРЮЛ после подписания договора уступки права требования N 1Р от 26.02.2011 г., не свидетельствует об отсутствии у него полномочий на момент заключения сделки, поскольку 15.02.2011 г. Бессонов И.С. назначен на должность директора общества решением общего собрания акционеров.

Таким образом, оснований считать договор уступки права требования незаключенным по указанным мотивам не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ОАО "Комбинат мясной Россошанский" не было уведомлено о состоявшейся уступке права требования, не может служить основанием к отмене или изменению принятого судебного акта, в связи с чем отклоняется судебной коллегией.

Пункт 3 ст. 382 ГК РФ устанавливает, что если должник письменно не был уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Указанной нормой определены возможные негативные последствия неуведомления должника об уступке права требования, под которыми законодатель понимает исполнение должником обязательства первоначальному кредитору.

Нормами гражданского законодательства не предусмотрено, что при неуведомлении должника об уступке праве требования, договор цессии считается незаключенным либо недействительным, поскольку новый кредитор несет риск в пределах, установленных ст.ст. 383 и 385 ГК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.05.2011 г. по делу N А14-2144/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Г.В. Владимирова