Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2011 г. N 10АП-5915/11

г. Москва

23 августа 2011 г.

Дело N А41-8799/11

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от истца - Горностаева Сергея Анатольевича: лично (представлено водительское удостоверение); Мамаева С.И., представителя (доверенность от 31.08.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 3-5172),

от ответчиков:

от Общества с ограниченной ответственностью "Инвариант" (ИНН:5036031040, ОГРН:1025004705714): Арзамасовой А.П., представителя (доверенность N 31 от 11.04.2011 г.),

от Синицына Алексея Викторовича: Арзамасовой А.П., представителя (доверенность от 27.09.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 21761),

от Вовк Сергея Владимировича: Арзамасовой А.П., представителя (доверенность от 05.04.2011 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 3-1-1396),

от третьих лиц:

от Горностаевой Натальи Анатольевны: лично (представлен паспорт); Мамаева С.И., представителя (доверенность от 31.08.2010 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 3-5171),

от Щербакова Вениамина Геннадьевича: Мамаева С.И., представителя (доверенность от 04.04.2011 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 1-1502),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Горностаева Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2011 года по делу N А41-8799/11, принятое судьей Л.П. Самойловой, по иску Горностаева Сергея Анатольевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвариант", Синицыну Алексею Викторовичу, Вовку Сергею Владимировичу о признании недействительным договора купли-продажи от 28 марта 2008 года,

УСТАНОВИЛ:

Горностаев Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвариант" (далее - ООО "Инвариант"), Синицыну Алексею Викторовичу, Вовку Сергею Владимировичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 17 процентов уставного капитала ООО "Инвариант" от 28 марта 2008 года, заключенного между Синицыным Алексеем Викторовичем и Вовком Сергеем Владимировичем (том 1, л.д. 2-3).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Горностаева Наталья Анатольевна и Щербаков Вениамин Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 1, л.д. 123).

Не согласившись с решением суда, Горностаев Сергей Анатольевич подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 134-135).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца и третьих лиц поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчиков возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ООО "Инвариант" учреждено 04 июня 199 года.

Согласно Уставу ООО "Инвариант", утвержденного общим собранием участников от 16 мая 2003 года (протокол N 2), участниками Общества являлись Горностаев Сергей Анатольевич, владевший 34 процентами долей уставного капитала общества, Горностаева Наталья Анатольевн (15 процентов), Щербаков Вениамин Геннадьевич (17 процентов), Синицын Алексей Викторович (17 процентов) и Вовк Сергей Владимирович (17 процентов) (том 1, л.д. 15-29).

28 марта 2008 года между Вовк Сергеем Владимировичем и Синицыным Алексеем Викторовичем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инвариант" в размере 17 процентов уставного капитала Общества (том 1, л.д. 7-8).

Согласно пункт 3.1. договора, выкупная цена доли составила 680 000 руб. 00 коп.

В силу пункта 3.2. договора расчет между сторонами произведен полностью в момент подписания настоящего договора.

По мнению Горностаева С.А. на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества Вовк С.В. не являлся участником ООО "Инвариант", т.к. в декабре 2005 года Вовк С.В. обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников, и ему была выплачена действительная стоимость его доли.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Горностаева С.А. в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инвариант" от 28 марта 2008 года недействительным в силу ничтожности.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В пункте 16 Постановления о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Однако, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции, не представлены доказательства выхода Вовка Сергея Владимировича из состава участников ООО "Инвариант".

Кроме этого в материалы дела представлены копии протоколов общих собраний участников ООО "Инвариант", в которых принимали участие как Горностаев С.А., так и Вовк С.В., что также подтверждает, что на момент заключения оспариваемого договора Вовк С.В. являлся участником Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 10.1. Устава ООО "Инвариант" утвержденного общим собранием участников от 16 мая 2003 года (протокол N 2) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.

Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что Синицын А.В. и Вовк С.В. являлись участниками ООО "Инвариант".

Из представленной в материала дела копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инвариант" от 28 марта 2008 года, следует, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества совершена в простой письменной форме.

Таким образом, переход 17 процентов доли уставного капитала ООО "Инвариант" от Вовка Сергея Владимировича к Синицыну Алексею Викторовичу был осуществлен в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, в материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания учредителей общества от 31 марта 2008 года, которым были утверждены изменения, внесенные в состав учредителей, связанные с продажей Вовком Сергеем Владимировичем доли в уставном капитале ООО "Инвариант" (том 1, л.д. 51). Указанный протокол подписан Горностаевым С.А. Решения внеочередного общего собрания учредителей общества от 31 марта 2008 года, оформленные указанным протоколом, не оспорены и не признаны в установленном законом порядке недействительными.

Согласно статье 168 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно были отклонены требования истца о признании договора купли-продажи недействительным, поскольку несоответствие указанного договора требованиям закона и иных правовых актов не установлено.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с указанной нормой закона целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой при том, что целью обращения в суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и интересов данного лица.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов.

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Однако истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав как участника ООО "Инвариант", и того факта, что совершение оспариваемой сделки повлекло наступление неблагоприятных последствий для истца, как участника Общества, или Общества.

Удовлетворение заявленного Горностаевым С.А. требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инвариант" недействительным не приведет к восстановлению прав истца как участника Общества.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал надлежащую оценку представленным доказательствам.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2011 года по делу N А41-8799/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева М.В. Игнахина