Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2011 г. N 18АП-7991/11

г. Челябинск

24 августа 2011 г.

N 18АП-7991/2011 Дело N А76-7649/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Матвеевой С.В., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сиуновой Ольги Владимировны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2011 по делу N А76-7649/2010 (судья Булавинцева Н.А.).

В заседании принял участие представитель Сафрыгиной Надежды Владимировны - Чеховских В.Б. (доверенность от 16.12.2010).

Сиунова Ольга Владимировна (далее - Сиунова О.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дита" (далее - ООО "Дита") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 2 000 000 руб.

Определением суда от 25.04.2011 по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика привлечена Сафрыгина Надежда Владимировна (далее - Сафрыгина Н.В., ответчик).

До принятия решения по существу спора Сиунова О.В. уточнила исковые требования и просила взыскать с Сафрыгиной Н.В. 2 000 000 руб. (т. 3, л.д. 108). Данные уточнения приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2011 производство по делу в части требования Сиуновой О.В. к ООО "Дита" прекращено в порядке п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в удовлетворении требования к Сафрыгиной Н.В. отказано.

В апелляционной жалобе Сиунова О.В. (истец), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просила отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. Податель апелляционной жалобы указал, что определение суда о прекращении производства по делу в части требований к ООО "Дита" в виде отдельного судебного акта не выносилось, чем нарушены положения ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судом первой инстанции, кроме того, не дана оценка заключению эксперта об определении рыночной стоимости чистых активов ООО "Дита" по состоянию на 30.09.2009, которое было получено в ходе судебного разбирательства, что повлекло нарушение ч. 1 ст. 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу Сафрыгина Н.В., указав на несостоятельность доводов Сиуновой О.В., просила судебный акт оставить без изменения. По мнению ответчика, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно, основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Сиунова О.В. не явилась.

С учетом мнения представителя второго ответчика, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель Сафрыгиной Н.В. поддержал доводы отзыва, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы Сиуновой О.В.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Дита" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г. Чебаркуля 13.08.1992 (т. 1, л.д. 37-41).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.11.2009, учредителями (участниками) общества являлись: Сафрыгина Н.В. с долей в уставном капитале в размере 54,4 % и Сиунова О.В. с долей в уставном капитале в размере 45,6 % (т. 1, л.д. 63-65).

11.12.2009 Сиунова О.В. направила в адрес ООО "Дита" заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале (т. 1, л.д. 66-67).

На основании решения собрания участников общества от 29.12.2009 (т. 1, л.д. 51-52) Сиуновой О.В. в счет уплаты действительной стоимости доли выплачено 219 528 руб.

Полагая, что размер выплаченной суммы не соответствует размеру действительной стоимости доли в уставном капитале общества, Сиунова О.В. на основании п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

До принятия решения по существу спора ООО "Дита" было ликвидировано, что подтверждается свидетельством о внесении 01.10.2010 в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи за номером 2107420011950 (т. 2, л.д. 38).

Сиунова О.В. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила исковые требования и просила взыскать с Сафрыгиной Н.В. как с ликвидатора общества 2 000 000 руб.

В связи с ликвидацией общества производство по делу в части требований к первому ответчику судом прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований ко второму ответчику - Сафрыгиной Н.В., суд исходил из того, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права и исковые требования заявлены к ненадлежащему лицу.

Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность.

В соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В силу п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Возможности восстановления ликвидированных юридических лиц гражданское законодательство не предусматривает.

Поскольку с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ООО "Дита" правоспособность общества прекратилась, рассмотрение настоящего иска к первому ответчику невозможно. Производство по иску в указанной части правомерно прекращено судом первой инстанции на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Непринятие судом первой инстанции отдельного судебного акта о прекращении производства по делу в части требования к ООО "Дита" не привело к принятию неправильного решения по существу спора и не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта (ч. 3, 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы подателя апелляционной жалобы в данной части следует признать несостоятельными.

Требование Сиуновой О.В. к Сафрыгиной Н.В. о взыскании 2 000 000 руб. обосновано тем, что к последней, являвшейся единственным участником общества и его ликвидатором, перешли все денежные средства и имущество ликвидированного общества. Размер требования составила невыплаченная участнику общества до его ликвидации действительная стоимость доли.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо обладает правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, обязанность по выплате его доли возникает у общества, а не его участников или ликвидатора общества (ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом надлежащим ответчиком по искам о взыскании действительной стоимости доли является само общество.

Предметом иска по настоящему делу являлось требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Дита". Истец предмет и основание иска в ходе судебного разбирательства не изменял, сформулировав лишь в уточнении иска требование к вновь привлеченному ответчику, сославшись на ст. 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке распределения имущества ликвидируемого юридического лица.

Поскольку Сиуновой О.В. требование о взыскании действительной стоимости доли в результате ее выхода из числа участников общества предъявлено к Сафрыгиной Н.В. как к ликвидатору ООО "Дита", который является ненадлежащим ответчиком по данному требованию, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в данной части.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что судом не дана оценка заключению эксперта N 026-05-01111 об определении рыночной стоимости активов ООО "Дита", подлежит отклонению.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в абзаце третьем подпункта "в" п. 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Учитывая, что правовых оснований для взыскания в пользу истца невыплаченной действительной стоимости доли судом не установлено, необходимость в исследовании и оценке заключения эксперта об определении рыночной стоимости чистых активов ООО "Дита", имеющего значение лишь для определения размера действительной стоимости доли, отсутствовала.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционная жалоба Сиуновой О.В. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2011 по делу N А76-7649/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сиуновой Ольги Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева