Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2011 г. N 10АП-5848/11

г. Москва

25 августа 2011 г.

Дело N А41-4009/11

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Демидовой К.И., Диаковской Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Захаровой К.А.,

при участии в заседании:

от ответчика ЗАО "Яхт-клуб "Труд" (ИНН: 5029032170, ОГРН: 1035005502234) - Митусова Н.А. - представитель по доверенности б/н от 23 декабря 2010 года,

от ответчика Трубкина А.А. - Митусова Н.А. - представитель по доверенности N 1д-674 от 02 марта 2011 года,

представители истца Тарасова Д.Н., ответчицы Зотовой Т.М., третьего лица Управления Росреестра по Московской области в судебное заседание не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Тарасова Дмитрия Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2011 года по делу N А41-4009/11, принятое судьей Уваровым А.О., по иску Тарасова Дмитрия Николаевича к Закрытому акционерному обществу "Яхт-Клуб "Труд", Зотовой Татьяне Михайловне, Трубкину Андрею Александровичу о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, с участием третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Тарасов Дмитрий Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Яхт-клуб "Труд" (далее по тексту - ЗАО "Яхт-клуб "Труд"), Зотовой Татьяне Михайловне, Трубкину Андрею Александровичу о признании недействительными следующих договоров купли-продажи:

- договора купли-продажи земельного участка для размещения яхт-клуба, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, общей площадью 1 212 кв.м. кадастровый номер: 50:12:008 01 01:008, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский со., западнее д. Новоалександрово, а также - здания - дом N 1 для временного проживания команд 2-х этажный, общая площадь 134,90 кв.м., инв.N 6866, лит. Б-б-61, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский со., западнее д. Новоалександрово, м/р 1-2 квартал Хлебниковского лесопарка, вл. 2, стр. 1, N 50-50-12.014.2006-33 от 09 ноября 2010 г., заключенного между Зотовой Т.М. и Трубкиным А.А., и применении последствий недействительности сделки;

- договора купли-продажи земельного участка для размещения яхт-клуба, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, общая площадь 1212 кв.м. кадастровый номер: 50:12:008 0101:008, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский со., западнее д. Новоалександрово, а также - здания - дом N 1 для временного проживания команд 2 -х этажный, общая площадь 134,90 кв.м., инв. N 6866, лит. Б-б-61, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский со., западнее д. Новоалександрово, м/р 1-2 квартал Хлебниковского лесопарка, вл. 2, стр. 1, N50-50-12.014.2006-33, заключенного между ЗАО "Яхт-клуб "Труд" и Зотовой Т.М. и применении последствий недействительности сделки;

- признании недействительной государственной регистрации прав Трубкина Андрея Александровича на объекты недвижимости:

- земельный участок - для размещения яхт-клуба, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, общей площадью 1212 кв.м. кадастровый номер: 50:12:008 01 01:008, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский со., западнее д. Новоалександрово;

- здание - дом N 1 для временного проживания команд 2-х этажный, общей площадью 134,90 кв.м., инв. N 6866, лит. Б-б-61, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский со., западнее д. Новоалександрово, м/р 1-2 квартал Хлебниковского лесопарка, вл. 2, стр. 1, N 50-50-12.014.2006-33 (л.д.4-8 т.1).

В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования, просил:

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка общей

площадью 1212 кв.м. кадастровый номер: 50:12:008 01 01:038, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский со., западнее д. Новоалександрово, с объектом недвижимого имущества дом N 1 для временного проживания команд 2-х этажный, общая площадь 134,90 кв.м., инв. N 6866, лит. Б-б-61, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский со., западнее д. Новоалександрово, м/р 1-2 квартал Хлебниковского лесопарка, вл. 2, стр. 1, N50-50-12.014.2006-33 б/н от 29 августа 2008 г., заключенный между ЗАО "Яхт-клуб "Труд" и Зотовой Татьяной Михайловной;

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка общей площадью 1212 кв.м. кадастровый номер: 50:12:008 01 01:038, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский со., западнее д. Новоалександрово, с объектом недвижимого имущества дом N 1 для временного проживания команд 2 -х этажный, общая площадь 134,90 кв.м., инв. N 6866, лит. Б-б-61, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский со., западнее д. Новоалександрово, м/р 1-2 квартал Хлебниковского лесопарка, вл. 2, стр. 1, N50-50-12.014.2006-33 б/н от 10 ноября 2010 г., заключенный между Зотовой Татьяной Михайловной и Трубкиным Андреем Александровичем;

- применить последствия недействительности договоров от 29 августа 2008 г. между ЗАО "Яхт-клуб "Труд" и Зотовой Татьяной Михайловной и от 10 ноября 2010 г. между Зотовой Татьяной Михайловной и Трубкиным Андреем Александровичем.

Данные уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2011 года в удовлетворении исковых требований Тарасова Д.Н. отказано (л.д. 133-135 т.3).

Не согласившись с данным судебным актом, Тарасов Д.Н. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (л.д. 138-142 т.3).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда заявитель апелляционной жалобы Тарасов Д.Н. не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие.

Представители ответчиков ЗАО "Яхт-клуб "Труд" и Трубкина А.А. возражали против доводов апелляционной жалобы заявителя, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчица Зотова Т.М. в судебное заседание не явилась, в письменном ходатайстве, поступившем в адрес суда апелляционной инстанции 18 августа 2011 года, просила дело рассмотреть в ее отсутствие, в удовлетворении апелляционной жалобы Тарасова Д.Н. - отказать. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в ее отсутствие

Представитель третьего лица Управления Росреестра по Московской области в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие.

Выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 29 августа 2008 года между ЗАО "Яхт-клуб "Труд" (продавец) и Зотовой Татьяной Михайловной (покупатель) был подписан договор купли-продажи земельного участка с объектом недвижимого имущества, согласно которому продавец передал в собственность покупателя земельный участок для размещения яхт-клуба общей площадью 1212 кв.м. с кадастровым номером 50:12:008 01 01:038, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский со., западнее д. Новоалександрово, с расположенным не нем объектом недвижимого имущества - дом N 1 для временного проживания команд 2-х этажный, общая площадь 134,90 кв.м., инв. N 6866, лит. Б-б-61, по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский со., западнее д. Новоалександрово, м/р 1-2 квартал Хлебниковского лесопарка, вл. 2, стр. 11.

29 августа 2008 года к указанному договору между АО "Яхт-клуб "Труд" и Зотовой Т.М. был подписан передаточный акт.

10 ноября 2010 года между Зотовой Татьяной Михайловной (Продавец) и Трубкиным Андреем Александровичем (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка с объектом недвижимости (л.д.27-28 т.1).

По условиям указанного договора Продавец продал Покупателю земельный участок с объектом недвижимого имущества:

- земельный участок - для размещения яхт-клуба, категория земель: земли особо-охраняемых территорий и объектов, общая площадь 1212 кв.м., кадастровый номер 50:12:008 01 01:038, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский со., западнее д. Новоалександрово, принадлежащий Продавцу по праву собственности на основании договора купли-продажи земельного участка с объектом недвижимого имущества от 29 августа 2008 года;

- здание - дом N 1 для временного проживания команд, условный номер 50-50-12/014/2006-033, площадью 134,90 кв.м., инв. N 6866. лит. Б-б-б1 по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградский с.о.дер. Новоалександрово, м/р 1-2 квартал Хлебниковского лесопарка, вл. 2, стр. 11, принадлежащее Продавцу по праву собственности на основании договора купли-продажи земельного участка с объектом недвижимого имущества от 29 августа 2008 года.

10 ноября 2010 года между сторонами был подписан передаточный акт (л.д.29-30 т.1).

Полагая, что вышеуказанные сделки являются взаимосвязанными и притворными, Трубкин Д.Н. обратился в арбитражный суд с иском о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Вышеуказанный договор купли-продажи земельного участка с объектом недвижимого имущества от 29 августа 2008 года является договором купли-продажи, и регулируется нормами материального права, содержащимися в параграфах 1 и 7 главы 30 Гражданского кодекса РФ (ст.ст.454-491, ст.ст.549-566).

В соответствии со статьей 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после его передачи продавцом, если иное не предусмотрено Кодексом, законом или договором и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 2.2 договора стороны указали, что расчет между сторонами произведен до подписания договора, а в передаточном акте от 29 августа 2008 года указали на отсутствие претензий у покупателя к продавцу по передаваемым объектам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По основанию притворности может быть признана недействительной та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил, установленных ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование утверждения о притворности сделки истец указал на то, что оспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимости связаны между собой предметом сделок и конечным выгодоприобретателем - генеральным директором ЗАО "Яхт-клуб "Труд" Трубкиным А.А., являются притворными сделками, которые совершены с целью прикрыть другую сделку с заинтересованностью по отчуждению объектов недвижимости между ЗАО "Яхт-клуб "Труд" и генеральным директором общества Трубкиным А.А., так как для ее совершения потребовалось бы выполнить требования, указанные в статьях. 81 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.

В пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в части 1 пункта 1 статьи 81 Закона, необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи), или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Однако признаков, относящих оспариваемый договор купли-продажи земельного участка с объектом недвижимого имущества от 29 августа 2008 года к сделке, совершенной с заинтересованностью, в ходе судебного разбирательства не установлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при заключении договора купли-продажи земельного участка с объектом недвижимого имущества от 29 августа 2008 года воля сторон по данному договору была направлена на передачу объектов недвижимого имущества в собственность покупателя за плату, то есть на возникновение правовых последствий, соответствующих договору купли-продажи, который был исполнен сторонами.

Доказательств обратного заявителем в материалы не представлено.

В связи с этим оснований для признания сделки притворной не имеется.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 ноября 2005 года N 2521/05, согласно которому сделка, полностью исполненная сторонами, не может быть признана мнимой или притворной.

Договор купли-продажи земельного участка с объектом недвижимого имущества от 10 ноября 2010 года между Зотовой Т.В. и Трубкиным А.А. был заключен по прошествии более двух лет, исполнен сторонами.

Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав.

Таким образом, в результате совершения сделки купли-продажи для каждой из сторон наступили соответствующие правовые последствия.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе Тарасову Д.Н. в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2011 года по делу N А41-4009/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

К.И. Демидова Н.В. Диаковская