Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2011 г. N 10АП-6781/11

г. Москва

23 августа 2011 г.

Дело N А41-10217/11

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Колцун Ю.Д.,

без участия в заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Акулича Виталия Анатольевича на определение Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2011 года по делу N А41-10217/11, принятое судьей Хазовым О.Э., по иску Акулича Виталия Анатольевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройфининвест" (ИНН 5048007324, ОГРН 1025006398383) о признании недействительной доверенности N 218 от 25.08.09г., выданной обществом на имя Гараева Сергея Ивановича в части предоставления полномочия заключать сделки,

УСТАНОВИЛ:

Акулич Виталий Анатольевич (далее Акулич В.А.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройфининвест" (далее ООО "Стройфининвест") о признании недействительной доверенности N 218 от 25.08.09г., выданной обществом на имя Гараева Сергея Ивановича (далее Гараев С.И.) в части предоставления полномочия заключать от имени ООО "Стройфининвест" сделки (л.д.4-7).

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2011 г.. по делу N А41-10217/11 производство по исковому заявлению участника ООО "Стройфининвест" Акулича В.А. прекращено по основаниям, предусмотренным п.1 ч.1 ст.150 АПК РФ (л.д.90-91).

Не согласившись с указанным судебным актом, Акулич В.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права (л.д.96-98).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru (л.д.104-106).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как видно из материалов дела, Акулич В.А. является участником ООО "Стройфининвест", владеющим 70% доли в уставном капитале названного общества.

В свою очередь ООО "Стройфининвест" являлось единственным участником ООО "СТРОЙКОМПЛЕКТ" и ООО " ТЕХВЭЙ".

25.08.09г. ООО "Стройфининвест" выдало Гараеву С.И. доверенность N 218 (л.д.16), на основании которой 15.09.09г. Гараевым С.И. подписаны договоры купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "СТРОЙКОМПЛЕКТ" и ООО "ТЕХВЭЙ".

Исковые требования предъявлены в соответствии со ст.ст.168, 185 ГК РФ, ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что указанная доверенность является недействительной и нарушает права истца как участника ООО "Стройфининвест" и влечет негативные последствия для общества, поскольку ее выдача Гараеву С.И. с указанными в ней полномочиями заключать сделки от имени ООО "Стройфининвест" является крупной сделкой, так как связана с отчуждением принадлежащего обществу имущества и должна быть одобрена участниками общества в соответствии со ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2011 г.. по делу N А41-10217/11 производство по исковому заявлению участника ООО "Стройфининвест" Акулича В.А. прекращено по основаниям, предусмотренным п.1 ч.1 ст.150 АПК РФ (л.д.90-91).

Принимая указанный судебный акт, суд первой инстанции, исходя из предмета и оснований заявленных требований, характера спорных правоотношений пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования нельзя отнести к делам по корпоративным спорам, предусмотренным статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд не согласен с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

При этом в качестве иной экономической деятельности, в том числе, следует рассматривать деятельность участников хозяйственных обществ, вкладывающих средства в уставный капитал общества, рассчитывая получить доход в виде части прибыли общества.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, относятся, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такие дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

По смыслу действующего законодательства доверенность как односторонняя сделка представляет собой сложный юридический состав, включающий в себя волю представляемого (на совершение основного юридического действия и на отчуждение своих субъективных прав представителю) и уполномочие, то есть письменное оформление полномочий и вручение их третьим лицам или представителю.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

В соответствии со статьей 156 Гражданского кодекса Российской Федерации к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В силу указанных положений доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме совершается путем составления документа, выражающего ее содержание, и подписывается лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как видно из материалов дела, 25.08.09г. ООО "Стройфининвест" выдана доверенность N 218 (л.д.16), из содержания которой следует, что общество в лице генерального директора уполномочило Гараева С.И. заключать от имени ООО "Стройфининвест" сделки, представлять интересы общества в органах государственной власти, от имени общества участвовать в управлении делами юридических лиц, в которых общество владеет долями участия в уставном капитале, акциями.

Таким образом, доверенность N 218 от 25.08.09г. выдана ООО "Стройфининвест" Гараеву С.И. с целью осуществления последним действий, направленных на создание, изменение и прекращение прав и обязанностей ООО "Стройфининвест".

Кроме того, указанная доверенность выдана обществом, в частности, обращаться в суд с исковыми заявлениями, заявлениями, жалобами в защиту интересов ООО "Стройфининвест", то есть в данной части доверенность является процессуальной.

Требования Акулич В.А. по настоящему делу заявлены о признании недействительной доверенности, выданной ООО "Стройфининвест" в лице генерального директора в части предоставления Гараеву С.И. полномочий заключать от имени общества сделки.

Следовательно, по субъектному составу и по предмету спора иск является подведомственным арбитражному суду и подлежит рассмотрению по существу.

Исходя из выше названных норм права и установленных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований для прекращения производства по делу по пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у арбитражного суда первой инстанции не имелось.

Поскольку вопрос о прекращении производства по делу разрешен судом с нарушением норм процессуального права, то данное дело подлежит передаче на рассмотрение по существу в арбитражный суд первой инстанции применительно к п.2 ч.4 ст.272 АПК РФ.

Учитывая изложенное выше и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 4 части 1 статьи 270, пунктом 2 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-10217/11 от 05 июля 2011 г.. отменить и направить дело на рассмотрение по существу в арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк