Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2011 г. N 10АП-5290/11

г. Москва

23 августа 2011 г.

Дело N А41-45007/10

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Игнахиной М.В., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Кожевниковым В.И.

при участии в заседании:

от истца ЗАО "Племзавод Петровское" (ИНН: 5026003277; ОГРН: 1025003178507) - Фроловой И.В., представителя по доверенности от 02.07.2010 г. N 6239; Щепровой О.В., представителя по доверенности N 4435

от ответчика ООО "Союз-Гарант" (ИНН:5027113096; ОГРН: 1055013047210) - Митрохина А.И., представителя по доверенности от 28.04.2009 г., Апариной О.С., представителя по доверенности от 24.03.2011 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Племзавод Петровское" на решение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2011 года по делу N А41-45007/10, принятое судьей Горшковой М.П. по иску ЗАО "Племзавод "Петровское" к ООО "Союз-Гарант" о взыскании действительной стоимости доли в размере 40 144 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Племзавод Петровское" (далее - ЗАО "Племзавод Петровское", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Союз-Гарант" (далее - ООО "Союз-Гарант") взыскании действительной стоимости доли в размере 40 144 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2011 года исковые требования удовлетворены частично. Взыскано с ООО "Союз-Гарант" в пользу ЗАО "Племзавод Петровское" стоимость доли в размере 40 144 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей. Суд первой инстанции установил, что номинальная стоимость принадлежащей ЗАО "Племзавод Петровское" доли в размере 55 % уставного капитала составляет 40 144 000 рублей. Поскольку указанная сумма не была выплачена ответчиком истцу, после выхода последнего из общества, эта сумма была взыскана с ООО "Союз-Гарант" в пользу ЗАО "Племзавод Петровское".

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО "Племзавод Петровское" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт (том 5, л.д. 105-108). В обоснование жалобы заявитель указал, что судом не была определена действительная стоимость доли.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

Представители истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что на основании и протокола общего собрания N 1 от 06.09.2005 г., учредительного договора от 06.09.2005 г. и Устава было создано Общество с ограниченной ответственностью "Союз-Гарант".

14.12.2005 года ООО "Союз-Гарант" внесено в Единый государственный реестр юридических лиц, основной государственный регистрационный номер 1055013047210. Закрытое акционерное общество Племзавод "Петровское" являлось учредителем и участником Общества с ограниченной ответственностью "Союз-Гарант".

В силу положений статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений).

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений). В соответствии с пунктом 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений).

Размер доли истца составлял 55 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 40 144 000 руб. 00 коп., которая подлежала внесению в форме имущественного вклада - земельных участков общей площадью 40 га:

- кадастровый номер 50:22:004 05 11:0015; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 140 000 кв.м;

- кадастровый номер 50:22:004 05 11:0016; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 200 000 кв.м;

- кадастровый номер 50:22:004 05 11:0017; категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 60 000 кв.м.

27 августа 2008 года Закрытое акционерное общество Племзавод "Петровское" направило в адрес единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью "Союз-Гарант" заявление исх. N 269 о реализации права выхода из Общества.

Судом первой инстанции установлено, что ответчик требования истца о выплате ему действительной стоимости его доли не исполнил. Ответчик исковые требования признал в полном объеме, о чем к материалам дела приобщено письменное заявление (том 3, л.д. 80).

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд первой инстанции не определил действительную стоимость доли, ошибочно исходил из того, что истцом было заявлено требование о взыскании стоимости доли в размере 40 144 000 рублей, в то время как истец просил взыскать действительную стоимость доли, судом не рассмотрено ходатайство о назначении экспертизы.

Данные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 4 ч. 2 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них.

Истец в поданном в суд исковом заявлении не указал, стоимость доли, который он просит взыскать с ответчика.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.12.2010 г. (том 1, л.д. 102) исковое заявление было оставлено без движения, в том числе по тому основанию, что истцом не указан размер стоимости доли, заявленный к взысканию.

21.12.2010 г. истцом подано ходатайство об уточнении заявленных требований (том 1, л.д. 100), в соответствии с которым истец просил взыскать с ответчика стоимость доли в размере 40 144 000 рублей.

Определением от 14.01.2011 г. исковое заявление принято к производству.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно рассмотрел дело в пределах заявленных требований. Апелляционный суд отмечает, что истец в ходе рассмотрения дела не воспользовался предусмотренным ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом уточнения исковых требований.

Как следует из протокола судебного заседания от 17.05.2011 г. (том 3, л.д. 96) представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Поскольку ответчик исковые требования признал в полном объеме, у суда первой инстанции не имелось оснований для взыскания стоимости доли в ином размере.

Также судом первой инстанции обоснованно не удовлетворено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Как разъяснено в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Между тем, из материалов дела не следует, что между истцом и ответчиком имелся спор о действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах, оснований для назначения экспертизы не имелось.

Довод о том, что истец вышел из общества 27.08.2008 г., после чего не мог знакомиться с документами общества, в том числе с бухгалтерским балансом, подлежит отклонению, так копия бухгалтерского баланса была истребована судом по ходатайству истца и приобщена к материалам дела (том 3, л.д. 91-92).

Судом при рассмотрении дела нарушений норм процессуального права не допущено. Таким образом, апелляционная жалоба закрытого акционерного общества "Племзавод Петровское" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2011 года по делу А41-45007/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

М.В. Игнахина С.В. Мальцев