Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2011 г. N 18АП-7381/11

г. Челябинск

25 августа 2011 г.

N 18АП-7381/2011 Дело N А76-1115/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Бабкиной С.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таран С.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Башмачок", Миняевой Татьяны Юрьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2011 по делу N А76-1115/2011 (судья Катульская И.К.).

В заседании приняли участие директор общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" - Зубков А.Г. (решение единственного участника общества от 09.04.2010), представитель Вепрев В.С. (доверенность от 31.01.2011).

Общество с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Башмачок" (далее - общество ТФ "Башмачок", истец), Миняева Татьяна Юрьевна (далее - Миняева Т.Ю., истица) обратились в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" (далее - общество "Социальные технологии", ответчик), Филатовой Любови Петровне (далее - Филатова Л.П., ответчица) о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" от 01.11.2008.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 10.06.2011 (резолютивная часть от 03.06.2011) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят решение арбитражного суда отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы общество ТФ "Башмачок", Миняева Т.Ю ссылаются на то, что вывод арбитражного суда о необязательности указания в договоре номинальной стоимости доли в уставном капитале общества противоречит положениям пунктов 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью", Закон). Согласно изменениям в учредительные документы общества ТФ "Башмачок" от 19.03.2007, зарегистрированным 28.03.2007, доля Филатовой Л.П. в размере 2,52% уставного капитала общества имеет номинальную стоимость 5 514 руб. Вывод суда первой инстанции о том, что доля в размере 0, 01% уставного капитала общества имеет номинальную стоимость 22 руб., по мнению истцов, сделан без учета ранее установленных судом обстоятельств и изменений в учредительные документы общества от 19.03.2007, согласно которым для продажи доли в размере 0,01% уставного капитала общества спорный договор должен предусматривать отчуждение доли номинальной стоимостью ровно 36 руб. Поскольку договор не предусматривает отчуждение доли номинальной стоимостью 36 руб., условие о продаже доли в размере 0,01% уставного капитала сторонами согласовано не было, договор не может считаться заключенным. Решением суда по делу N А76-12620/2009 это обстоятельство не устанавливалось ввиду иного предмета спора.

Не согласны истцы также с выводом арбитражного суда о недоказанности заинтересованности истцов в оспаривании договора купли-продажи. Общество ТФ "Башмачок" не имеет возможности сформировать список участников общества с достоверными сведениями о прекращении прав на долю у Филатовой Л.П., об увеличении размера доли общества "Социальные технологии". Законный интерес истцов состоит в том, чтобы устранить препятствия к осуществлению своих прав, которые создает оспариваемый договор. Протоколами общих собраний от 30.11.2009 и 16.06.2010 подтверждено, что общество не может распределить часть доли в уставном капитале общества, находящейся в обществе, так как решение о распределении этой доли может быть принято только в отношении участников общества пропорционально размеру их долей в уставном капитале. Истица Миняева Т.Ю. не может реализовать свою долю, поскольку из оспариваемого договора не ясно имеет ли Филатова Л.П. долю в уставном капитале общества.

До начала судебного заседания общество "Социальные технологии" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, сославшись на правильность выводов суда и необоснованность доводов апелляционной жалобы.

Также ответчик в отзыве указал на то, что вывод истцов об увеличении доли Филатовой Л.П. до 2,53% не соответствует действительности. Доводы общества "Социальные технологии" подтверждаются выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. Судом сделан правильный вывод об отсутствии у истцов права на судебную защиту.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец не явился. С учетом мнения представителей общества "Социальные технологии" в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истцов и ответчицы Филатовой Л.П.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество ТФ "Башмачок" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы города Челябинска от 18.01.1999 N 41-п на основании решения собрания учредителей от 30.12.1998, оформленного протоколом N 1.

Общество создано путем преобразования Торговой фирмы "Башмачок", товарищества с ограниченной ответственностью, зарегистрированного постановлением администрации Советского района города Челябинска от 30.09.1992 N 312, является полным правопреемником его прав и обязанностей. Для обеспечения деятельности общества за счет вкладов двадцати двух участников образован уставный капитал в размере 218 382 руб. Номинальные стоимости долей и размеры долей участников отражены в приложении N 2 к уставу.

Из устава общества ТФ "Башмачок" и учредительного договора к нему следует, что на дату государственной регистрации общества Миняевой Т.Ю. принадлежала доля номинальной стоимостью 3 548 руб. (1,62%), Филатовой Л.П. принадлежала доля номинальной стоимостью 5 478 руб. (2,51%), Шигаевой Елизавете Степановне (далее - Шигаева Е.С.) принадлежала доля номинальной стоимостью 1 406 руб. (0,64%).

19.03.2007 состоялось внеочередное общее собрание участников общества ТФ "Башмачок" (т.1, л.д. 27-29), на котором по первому вопросу повестки дня приняты следующие решения:

1. В связи с выходом Шигаевой Е.С. из состава общества распределить долю в размере 0,64% между всеми участниками общества пропорционально их размерам долей в уставном капитале.

2. Утвердить в новой редакции приложение к учредительному договору, определяющее состав учредителей и размер их долей в уставном капитале общества.

Из приложения N 2 к учредительному договору (т.2, л.д. 5) следует, что номинальная стоимость доли Филатовой Л.П. в уставном капитале общества после распределения доли Шигаевой Е.С. составила 5 514 руб., размер доли в уставном капитале 2,52%, Филатовой Л.П. распределена доля в размере 0,01% уставного капитала номинальной стоимостью 36 руб.

01.11.2008 между Филатовой Л.П. (продавцом) и обществом "Социальные технологии" (покупателем) заключен договор купли-продажи доли номинальной стоимостью 5 500 руб. (2,52%) за 1 076 040 руб. (пункт 1.1 договора).

Из договора следует, что оплата доли производится в следующем порядке: до подписания договора покупатель оплатил продавцу 1 071 770 руб. по предварительному договору купли-продажи от 31.05.2007, покупатель обязуется в течение трех дней после подписания договора перечислить на лицевой счет продавца в открытом акционерном обществе "Челябинвестбанк" или выдать наличными денежные средства за долю в размере 0,01% уставного каптала в размере 4 270 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2009 (резолютивная часть от 08.10.2009) по делу N А76-1260/2009 (т.1, л.д. 11-15) по иску Захаркиной Надежды Сергеевны, Хафизовой Рузалии Габдульнуровны к обществу "Социальные технологии", Филатовой Л.П. признан недействительным пункт 1.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ТФ "Башмачок" от 01.11.2008 в части передачи Филатовой Л.П. обществу "Социальные технологии" доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 478 руб. (2,51%) уставного капитала общества.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли от 01.11.2008 в части, не признанной судом недействительным, не содержит сведений, позволяющих индивидуализировать размер отчуждаемой доли в уставном капитале общества, истцы на основании пункта 1 статьи 432, статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обратились в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи доли незаключенным.

Возражая против данного требования, оба ответчика указали на избрание истцами ненадлежащего способа защиты права, поскольку удовлетворение исковых требований не влияет на права и интересы истцов. Ответчица Филатова Л.П. в отзыве указала на то, что по сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, до настоящего времени является участницей общества ТФ "Башмачок", при этом фактически ее доля продана в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предмет договора купли-продажи является определяемым, не допускает неоднозначного понимания как сторонами, так и третьими лицами, не создает неопределенности для общества и его участников. Определение предмета сделки как доля в уставном капитале в размере 0,01% не противоречит требованиям действующего законодательства. Расчет номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества может быть произведен математическим путем с учетом положений пунктов 1, 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Поскольку стоимость уставного капитала общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, которые определяются в рублях, стоимость доли в размере 0,01% уставного капитала общества ТФ "Башмачок" определяется как 0,01% от 218 382 руб. уставного капитала общества и равна 22 руб. (21,8 руб.). Указанная в договоре купли-продажи номинальная стоимость доли Филатовой Л.П. 5 500 руб. за вычетом стоимости доли в денежном выражении признанной судом недействительной части сделки - 5 478 руб. также составляет 22 руб.

Кроме того, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истцы, не являются сторонами оспариваемой сделки, не представили доказательств, подтверждающих нарушение их прав и законных интересов в результате заключения договора и доказательств того, что эти права будут восстановлены при условии признания договора незаключенным.

Выводы арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в подлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества

Таким образом, существенным условием договора купли-продажи доли является условие о размере передаваемой доли.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью номинальная стоимость долей участников общества определяется в рублях.

В силу пункта 2 статьи 14 названного Закона размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Следовательно, размер долей участников в процентном выражении является арифметической производной от сравнения размера доли каждого участника в рублях (номинальной стоимости доли) с размером уставного капитала общества.

Из изменений в учредительный договор общества ТФ "Башмачок" от 19.03.2007, зарегистрированных 28.03.2007, следует, что Филатовой Л.П. принадлежит доля номинальной стоимостью 5 514 руб. размером 2,52%. номинальная стоимость доли, полученной в результате распределения доли, Шигаевой Е.С., составляет 36 руб., а размер этой доли - 0,01%, исходя из того, что ранее Филатовой Л.П. принадлежала доля номинальной стоимостью 5 478 руб. размером 2,51%.

Вместе с тем размер доли Филатовой Л.П. при номинальной стоимости 5 514 руб. составлял 2,52493337362%, размер доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 36 руб. составлял 0,016484875% (36 руб. к 218 382 руб.), а 0,01% доли общества соответствовало номинальной стоимости доли в размере 22 руб. с учетом округления 21,8382 руб. до рублей.

Указание сторонами в договоре купли-продажи номинальной стоимости доли Филатовой Л.П., полученной в результате распределения доли Шигаевой Е.С., 22 руб. вместо 36 руб. произошло в результате округления в учредительных документах общества ТФ "Башмачок" размера распределенной доли в процентном выражении с точностью до второго знака после запятой 0,01%.

Поскольку в договоре купли-продажи от 01.11.2008 содержится существенное условие, необходимое для данного вида договоров о размере доли в процентном соотношении в уставном капитале общества, арбитражный суд первой инстанции обоснованно применил положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказал в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи доли незаключенным.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Истцы обязаны доказать нарушение своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, истцы в обоснование нарушения своих прав указали на то, что наличие договора купли-продажи доли создает правовую неопределенность во взаимоотношениях между обществом и его участниками, которую невозможно устранить без судебной оценки договора.

Утверждение истцов о том, что общество ТФ "Башмачок" намеревается и не имеет возможности в результате заключения данного договора сформировать список участников общества с достоверными сведениями, не подтверждается материалами дела. Из протоколов общих собраний от 30.11.2009 и от 16.06.2010, на которые ссылаются истцы в апелляционной жалобе, не следует, что оспариваемый по настоящему делу договор препятствует обществу распределить часть доли в уставном капитале общества, находящейся в обществе. Ссылка Миняевой Т.Ю. на то, что она не может реализовать свою долю, поскольку из оспариваемого договора не ясно, имеет ли Филатова Л.П. долю в уставном капитале общества, также не подтверждается материалами дела, является голословной.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2011 по делу N А76-1115/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Башмачок", Миняевой Татьяны Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

С.А.Бабкина Г.М.Столяренко