Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2011 г. N 09АП-20373/11

г.Москва

Дело N А40-44810/11-62-382

30 августа 2011 г.

N 09АП-20373/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Пирожкова Д.В., Деева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лонгвиненко А.Н.

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.06.2011

по делу N А40-44810/11-62-382, принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.

по иску Логвиненко А.Н.

к ЗАО "Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса"

об обязании провести внеочередное собрание акционеров

при участии в судебном заседании:

от истца Николаев Е.В. по доверенности 77АА 1358810 от 14.04.2011

от ответчика макеев А.В. по доверенности б/н т 20.05.2011

УСТАНОВИЛ

Логвиненко А.Н. обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ЗАО "Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса" об обязании общества провести в течение 23 дней со дня вступления в силу решения суда по настоящему делу внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий исполняющего обязанности генерального директора общества, об образовании единоличного исполнительного органа общества и о заключении крупной сделки с возложением обязанностей по проведению собрания на истца.

Решением от 09.06.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая, что он, направляя требование о проведении собрания, выполнял обязанности, возложенные законом на наблюдательный совет, которые были наблюдательным советом проигнорированы. При этом, по мнению истца, законодательством не предусмотрено право наблюдательного совета отказать акционеру в требовании о проведении собрания в случае, если подобный вопрос уже рассматривался. Истец считает, что наблюдательный совет должен был предложить собранию акционеров заключить сделку, предложенную акционером, а только после одобрения заключения сделки, директор дожен будет подписать необходимый договор.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, истец является акционером ЗАО "Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса", владеющим 23,11 процентов акций общества.

29.03.2011 советом директоров ответчика было рассмотрено требование истца о созыве собрания акционеров с указанной повесткой дня.

31.03.2011 по результатам рассмотрения требования истцу было направлено письмо с изложением оснований для отказа в созыве собрания, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".

Вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества был сформулирован истцом также в предыдущем требовании о созыве собрания акционеров, полученном обществом 18.03.2011.

По данному требованию Советом директоров Общества 23.03.2011 было принято решение о созыве собрания акционеров. Собрание акционеров по этому вопросу повестки дня проведено 11.04.2011, при этом истец принимал участие в работе собрания и голосовал по вопросам повестки дня, по итогам собрания был избран генеральный директор, что подтверждается имеющимся в деле протоколом (л.д.48-51).

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции вопрос об образовании исполнительного органа общества уже был разрешен, в связи с чем данное требование не могло быть удовлетворено.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования суд первой инстанции также обоснованно ссылался на положения ст.69 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что заключение сделок от имени общества относится к исключительной компетенции единоличного исполнительного органа.

При этом апелляционный суд считает, что несоблюдение порядка одобрения крупных сделок является основанием для их обжалования в случае нарушения прав конкретного акционера. В то же время арбитражный суд не наделен правом вмешиваться в деятельность юридического лица, если это прямо не предусмотрено законом.

Судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г.Москвы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст.266,268,269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 9 июня 2011 года по делу N А40-44810/11-62-382 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

А.М.Елоев

Судьи

Д.В.Пирожков А.Л.Деев