Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2011 г. N 19АП-3502/11

26 августа 2011 г.

Дело N А48-578/2011

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.

при участии:

от Васина С.Н.: Алимова О.В., представитель по доверенности б/н от 09.04.2010 г.,

от ЗАО "Новое общество": представитель не явился, надлежаще извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Новое общество" на решение Арбитражного суда Орловской области от 24.05.2011 г. по делу N А48-578/2011 (судья Тонконог Л.И.) по иску Васина Станислава Николаевича к закрытому акционерному обществу "Новое общество" (ОГРН 1065753010025, ИНН 5753039292) об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества "Новое общество" Васин Станислав Николаевич (далее - истец, Васин С.Н.) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Новое общество" (далее - ответчик, ЗАО "Новое общество") об обязании ЗАО "Новое общество" в течение семи дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить истцу как акционеру ЗАО "Новое общество" (или представителю истца) следующие документы:

- договор о создании общества;

- Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав общества, зарегистрированные в уставном порядке;

- решение о создании общества;

- документы о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по 2011 год включительно;

- внутренние документы общества;

- положение о филиале или представительстве общества;

- годовые отчеты за период с 2008 года по 2011 года;

- документы бухгалтерской отчетности за период с 2008 года по 2011 года;

- протоколы общих собраний акционеров (решение акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 2008 года по 2011 год;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков за период с 2008 года по 2011 год;

- списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями федерального закона;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2008 года по 2011 год;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и другие документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами за период с 2008 года по 2011 год;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.05.2011 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО "Новое общество" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ЗАО "Новое общество" не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Васина С.Н. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Бурдюкина Нина Михайловна и Васин Станислав Николаевич (учредители) 09.05.2006 г. заключили договор о создании ЗАО "Новое общество".

Согласно п. 1.2. данного договора, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и разделен на 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, которые размещаются среди учредителей в следующем порядке:

Бурдюкина Нина Михайловна: 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, что составляет 50% от уставного капитала общества;

Васин Станислав Николаевич: 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, что составляет 50% от уставного капитала общества.

Оплата акций общества и формирование его уставного капитала осуществляется путем внесения учредителями денежных средств (п. 1.3. договора), из них не менее 50% акций должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества (для каждого отдельного учредителя не более номинальной стоимости всех причитающихся ему акций общества), оставшуюся часть неоплаченных акций учредители обязуются оплатить в течение 1 года с момента государственной регистрации общества.

Ответчик зарегистрирован в ЕГРЮЛ 15.05.2006 г. за ОГРН 1065753010025, о чем выдано Свидетельство серия 57 N 000931618.

Представитель акционера Васина С.Н. - Васина Е.А., действующая на основании доверенности от 07.08.2008 г., обратилась письмом от 07.02.2011 г. к ответчику с просьбой представить ей для снятия ксерокопий документы ответчика, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах". Согласно почтовому уведомлению ответчик получил указанное письмо 15.02.2011 г.

Ответчик запрошенные документы истцу не представил, ссылаясь на отсутствие в реестре акционеров сведений об акционере Васине С.Н.

Отказ ответчика предоставить документы послужил основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии со ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с п. 2 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Уставом ЗАО "Новое общество" (п. 9.6) также предусмотрено право акционера на предоставление запрашиваемых документов в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".

Как следует из материалов дела, представитель истца обратился к ответчику с письмом от 07.02.2011 г. о предоставлении документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Указанное письмо получено ответчиком 15.02.2011 г.

Между тем, ответчик ссылается на отсутствие у истца права на получение копий запрашиваемых документов в связи с тем, что в реестре акционеров ЗАО "Новое общество" отсутствуют сведения об акционере Васине С.Н.

Согласно ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права акционера на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров, выдать которую акционеру обязан держатель реестра акционеров.

По данному делу истец не представил выписку из реестра акционеров, подтверждающую статус акционера как на момент обращения в общество с требованием о предоставлении документов, так и на момент обращения в суд.

Реестр акционеров, по сведениям ответчика, был утерян ЗАО "Новое общество", о чем было сообщено в еженедельнике "Просторы России" N 21 (857) от 26.05.2010 г.

Между тем, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец является акционером ЗАО "Новое общество", владеющим 50% акций ответчика.

Ведение реестра акционеров ЗАО "Новое общество" осуществляет само общество. Как усматривается из материалов дела, на обращение истца с заявлением о выдаче ему выписки из реестра акционеров ответчик письмом от 14.03.2010 г. отказал Васину С.Н. в предоставлении такой выписки в связи с тем, что Васиным С.Н. не предоставлены документы, подтверждающие факт оплаты своей доли в уставном капитале общества.

В связи с отказом Васин С.Н. обратился в суд с иском об обязании ЗАО "Новое общество" выдать выписку из реестра акционеров.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.02.2011 г. по делу N А48-4585/2010 удовлетворены исковые требования Васина С.Н. к ЗАО "Новое общество" об обязании выдать выписку из реестра акционеров Васину С.Н.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2011 г. решение суда от 14.02.2011 г. оставлено без изменения.

Поскольку данное решение не исполнено, истец не смог представить по настоящему делу выписку из реестра акционеров в отношении себя, выданную ответчиком непосредственно на дату обращения истца в суд с настоящим иском.

При этом в материалах дела содержатся доказательства оплаты принадлежащих Васину С.Н. 50 штук акций ЗАО "Новое общество", а именно: копии письма ФЗАО "Газэнергопромбанк" N 11-27/3264 от 08.06.2010 г. и мемориальный ордер N 4821 от 10.05.2006 г. на уплату 5 000 рублей.

Указание в мемориальном ордере N 4821 от 10.05.2006 в графе "назначение платежа" на получение от ООО "Новое общество" вместо ЗАО "Новое общество" через Васина взноса в уставный капитал суд первой инстанции правильно посчитал технической ошибкой, поскольку согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ на 01.04.2011 г., размещенным на сайте Федеральной налоговой службы, сведения об ООО "Новое общество" как юридическом лице отсутствуют.

Истцом также представлена выписка из реестра акционеров ЗАО "Новое общество", выданная акционеру Васину С.Н. по состоянию на 07.12.2007 г., подтверждающая принадлежность истцу 50 штук обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью по 100 рублей. Даная выписка подписана генеральным директором ЗАО "Новое общество" Васиным С.Н. Тот факт, что истец Васин С.Н. до 07.04.2008 г. являлся генеральным директором ответчика следует из содержания протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Новое общество" от 07.04.2008 г., решением которого были прекращены полномочия генерального директора ЗАО "Новое общество" Васина С.Н.

Письмом, направленным в адрес представителя акционера ЗАО "Новое общество" Васиной Е.А. по доверенности от 07.08.2008 г., общество уведомляло акционера о проведении 31.03.2010 г. внеочередного собрания акционеров.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец является акционером ответчика. Доказательств утраты Васиным С.Н. статуса акционера по каким-либо законным основаниям ответчиком не представлено.

Поскольку истец является акционером ЗАО "Новое общество", владеющим 50% акций ответчика, а право на предоставление информации о деятельности общества, предоставленное ему законом, нарушено ответчиком, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований Васина С.Н.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у истца статуса акционера аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования суда области, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 24.05.2011 г. по делу N А48-578/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Г.В. Владимирова