Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2011 г. N 11АП-6191/11

29 августа 2011 г.

Дело N А55-1509/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Деминой Е.Г., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Абрамовой А.В.,

с участием:

от истца - директор Стрижекозина С.И., Выписка из ЕГРЮЛ N 5900 от 01.07.2011, адвокат Яковлева Т.Н., доверенность N 5 от 30.06.2011,

от ответчика - представитель Борминская Т.В., доверенность N 017 от 04.07.2011,

в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 августа 2011 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПРИОРА ТРАНС", г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 апреля 2011 года по делу N А55-1509/2011 (судья Ястремский Л.Л.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРИОРА ТРАНС", г. Самара, ИНН 6311108008, ОГРН 1086311004647, к обществу с ограниченной ответственностью "АТЛ Поволжье", г. Самара, ИНН 6318164160, ОГРН 1076318012484,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "АВЛ-62", г. Самара, ИНН 6318169842, ОГРН 1086318001747,

о взыскании задолженности по договору N П-/2009 от 03.02.2010 в размере 1 670 950 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 63 320 руб. 40 коп., расходов по оплате услуг представителя в размере 12 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПРИОРА ТРАНС" (далее - истец, ООО "ПРИОРА ТРАСН") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АТЛ Поволжье" (далее - ответчик, ООО "АТЛ Повольжье") о взыскании задолженности в размере 1 670 950 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 63 320 руб. 40 коп., расходов по оплате услуг представителя в размере 12 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АВЛ-62" (далее - третье лицо, ООО "АВЛ-62").

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате услуг по договору N П-/2009, заключенному 03.02.2009 между ответчиком и ООО "АВЛ-62", которое, в свою очередь, на основании договора уступки прав (цессии) N 1/11-2010 от 01.03.2009 передало истцу в полном объеме права и обязанности по договору N П-/2009 от 01.11.2010 (т.1, л.д. 2-15).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2011 в иске отказано.

При принятии решения суд руководствовался п. 1 ст. 391, ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав договор уступки прав (цессии) N 1/11-2010 от 01.03.2009 ничтожным.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2011 отменить, принять новый судебный акт в связи с тем, что директор ответчика, после принятия оспариваемого решения, признал долг, гарантировал оплату и дал письменное согласие на переуступку и подписание договора цессии.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011 в составе председательствующего Балашевой В.Т., судей Деминой Е.Г., Романенко С.Ш. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 28.07.2011 на 10 час. 45 мин.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 28.07.2011 судом апелляционной инстанции в составе председательствующего Балашевой В.Т., судей Деминой Е.Г., Романенко С.Ш. объявлен перерыв до 15 час. 40 мин. 04.08. 2011.

Определением от 04.08.2011 в связи с невозможностью формирования судебного состава Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Балашевой В.Т. и судьи Деминой Е.Г. отложил судебное разбирательство по делу N А55-1509/2011 на 23.08.20011 года на 16 час. 40 мин.

Определением председателя первого судебного состава Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2011 в связи с отпуском судьи Романенко С.Ш. в составе суда произведена ее замена на судью Туркина К.К.

После замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

Представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить решение суда, удовлетворив исковые требования.

Представитель ответчика в отзыве на апелляционную жалобу (т.4, л.д. 17-19) и в судебном заседании просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным, пояснив, что документы, представленные в суд апелляционной инстанции, были подписаны бывшим директором общества Егоровым В.А., отстраненным от работы с 18.05.2011, а впоследствии уволенным.

Представитель третьего лица в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие третьего лица.

Выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения ответчика в совокупности с исследованными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из материалов дела, 03.02.2009 между ООО "АТЛ Поволжье" (экспедитор) и "АВЛ-62" (перевозчик) заключен договор об оказании услуг перевозки грузов N П-/ (далее - договор перевозки), по условиям которого экспедитор поручает, а перевозчик принимает на себя доставку вверенного ему груза в пункт назначения и выдачу его уполномоченному на получение груза лицу, в порядке и на условиях, указанных в настоящем договоре и приложениях к нему, являющихся неотъемлемой частью договора (т. 1, л.д. 26-30, т. 4, л.д. 69-74).

Согласно пунктам 5.1., 5.2 договора перевозки он вступает в силу с момента подписания и действует в течение года. Договор автоматически продлевается на следующий календарный год, если любая из сторон в письменном виде не заявит о его расторжении не позднее, чем за один месяц до завершения первого или последующего сроков действия договора.

01.11.2010 между ООО "АВЛ-62" (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 1/11-201, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору П-/ от 2009 года об оказании услуг перевозчик грузов, заключенному между цедентом и ООО "АТЛ-Поволжье" (т. 1, л.д. 23-24). передает в полном объеме права и обязанности по договору N П об оказании услуг перевозки грузов, заключенному между "АВЛ-62" и обществом с ограниченной ответственностью "АТЛ-Поволжье" за установленную договором стоимость.

Уведомлением от 20.11.2010 истец сообщил ответчику о заключении договора уступки прав требования (цессии) N 1/11-2010 от 01.11.2010, в соответствии с которым получил право требования 1 960 000 руб. и потребовал уплатить указанную сумму (т.1, л.д. 25).

Неисполнение обязательств по оплате задолженности за оказанные в период с 04.05.2010 по 10.09.2010 услуги послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик сослался на недействительность договора уступки от 01.11.2010 и указал, что между ним и ООО "АВЛ-62" одновременно действует два договора: N П-0/2009 от 01.03.2009 (т.1, л.д. 31-36) и N П от 03.02.2010. При этом ответчик указал, что в договоре уступки не перечислены конкретные договоры-заявки и товарно-транспортные накладные, обязанность по оплате которых была передана истцу, а также на то, что в качестве перевозчика по ряду ТТН указано ООО "АТЛ Гласс", являющееся самостоятельным юридическим лицом.

Представитель ООО "АВЛ-62" пояснил, что договор N П-0/2009 от 01.03.2009 был подписан от ООО "АВЛ-62" прежним директором Собиным А.Л.; договор N П от 03.02.2010 был подписан от ООО "АВЛ-62" новым директором Кирьяковой М.В.

Возражение ответчика о том, что между ООО "АТЛ-Поволжье" и ООО "АВЛ-62" одновременно действуют два договора перевозки, суд нашел необоснованной, и пришел к выводу о том, что подписание новым директором договора на тех же условиях (о том же предмете и с тем же содержанием) не свидетельствует прекращении прежнего договора.

Выводы суда первой инстанции в этой части лицами, участвующим в деле не оспариваются.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с договором уступки прав (цессии) N 1/11-201 цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права и обязанности по договору П-/ от 2009 года об оказании услуг перевозчик грузов.

В силу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

На момент подписания договора уступки срок действия договора об оказании услуг перевозки грузов не истек.

Обязанности перевозчика составляют основное содержание заключенного сторонами договора об оказании услуг перевозки грузов.

Кроме того, в силу пункта 2.1.7 договора об оказании услуг перевозки грузов перевозчик обязан выполнить предусмотренные договором обязательства лично; передача прав и обязанностей по договору третьим лицам возможна только с согласия экспедитора.

Поскольку в материалы дела не было представлено согласие ответчика о передаче обязанностей по договору перевозки другому лицу, в данном случае, истцу суд пришел к правильному выводу о том, что условие о передаче перевозчиком по договору уступки прав (цессии) N 1/11-2010 от 01.11.2010 не только прав, но и обязанностей, противоречит статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, и обоснованно признал договор уступки прав (цессии) N 1/11-2010 от 01.11.2010 недействительным (ничтожным), вследствие противоречия его закону (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленное в материалы дела дополнительное соглашение от 22.11.2010 к договору цессии N 1/10-2010 от 01.11.2010 (т. 3, л.д. 101), основанием для опровержения вывода о недействительности договора уступки от 01.11.2010 служить не может.

Дополнительное соглашение датировано 22.11.2010, однако, было представлено в дело только после представления ответчиком отзыва от 21.03.2011, в котором он заявил о недействительности уступки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, дополнительное соглашение от 22.11.2010 подписано к договору уступки N 1/10-2010, а истцом предъявлен иск на основании договора уступки прав (цессии) N 1/11-2010.

Представленные в суд апелляционной инстанции документы: письмо о признании долга, гарантийное письмо, согласие на подписание договора переуступки прав требований (цессии) N 1/11-2010 от 01.11.2010 (т. 3, л.д. 135-138) не могут быть приняты во внимание в силу следующего.

Данные документы не имеют даты их совершения и подписаны от имени ООО "АТЛ Поволжье" генеральным директором В.А. Егоровым.

Из объяснений представителей сторон можно сделать вывод, что спорные документы подписаны В.А. Егоровым после принятия оспариваемого решения в мае 2011 года.

Как усматривается из материалов дела, Егоров В.А. в связи с отсутствием на рабочем месте с 18.05.2011, был отстранен от работы, и впоследствии уволен. Между ООО "АТЛ Поволжье" и Егоровым В.А. имеется конфликт, общество обвиняет бывшего директора в нарушении финансовой дисциплины, о чем подало заявление в органы милиции (т.4, л.д. 21-25, 48-52).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель ответчика, уполномоченный генеральным директором ООО "АТЛ Поволжье" Егоровым В.А. в соответствии с выданной доверенностью, не признавал иск, ссылаясь на отсутствие согласия ООО "АТЛ Поволжье" на совершение сделки по переводу долга.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не может признать письмо о признании долга, гарантийное письмо, согласие на подписание договора переуступки прав требований (цессии) N 1/11-2010 от 01.11.2010 в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих согласие ответчика на совершение сделки по переводу долга.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет, и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального права. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Обстоятельства, имеющие значение, исследованы полно в соответствии с представленными доказательствами.

На основании частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставленной отсрочкой.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 апреля 2011 года по делу N А55-1509/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПРИОРА ТРАНС", г. Самара, - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРИОРА ТРАНС", г.Самара, ИНН 6311108008, ОГРН 1086311004647, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

Е.Г. Демина К.К. Туркин