Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2011 г. N 07АП-5587/11

г. Томск

Дело N 07АП-5587/11 (А67-713/2011)

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2011 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2011 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Сухотиной В.М.

Судей: Мухиной И.Н.

Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дроздовой М.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Старт" на решение Арбитражного суда Томской области от 23 мая 2011 года по делу N А67-713/2011 (судья Якимович Т.Ю.)

по иску Лядова Сергея Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Старт" (ОГРН 1070522001330)

об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Старт" (далее - ООО "Старт") Лядов Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Томской области с иском об обязании ООО "Старт" предоставить копии следующих документов, заверенных печатью общества и подписью единоличного исполнительного органа:

- договор об учреждении общества;

-устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протоколы собраний учредителей общества, содержащие решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- все внутренние документы общества;

- все протоколы общи х собраний участников общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- договоры, заключенные обществом с 01 января 2008 года и по настоящее время, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе акты приема-передачи к ним, накладные на получение товарно-материальных ценностей, акты выполненных работ и оказанных услуг со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами;

- заполненные формы налоговой (налоговых деклараций) и статистической отчетности за 2007-2010 годы, с отметками соответствующих органов о получении;

-распечатки счетов, карточки счета и оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 50, 51, 58, 60, 61, 62, 66, 67, 70, 71, 72, 75, 76, 011, платежные поручения за период с 01.01.2008 года по настоящее время;

- книги учета доходов и расходов;

- кассовые книги, кассовые документы;

- авансовые отчеты с 01 января 2008 года и по настоящее время;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств (унифицированная форма N ОС-6), акты на списание;

- все приказы, изданные исполнительным органом общества;

- трудовые договоры, штатное расписание общества за период с 01 января 2008 года по настоящее время;

- платежные ведомости выплаты заработной платы (унифицированная форма N Т-53) за период с 01 января 2008 года по настоящее время.

В ходе судебного разбирательства ответчик представил представителю истца копии документов: Устав в редакции от 08 июня 2010 года, решение о государственной регистрации ООО "Старт" от 18 июля 2007 года, свидетельство о государственной регистрации от 18 июля 2007 года, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 07 апреля 2010 года (л.д.100). В связи с этим, истец отказался от исковых требований в данной части, отказ принят судом первой инстанции, производство по делу в данной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Томской области от 23 мая 2011 года исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО "Старт" предоставить участнику общества Лядову Сергею Викторовичу в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: договор об учреждении общества; протоколы собраний учредителей общества, содержащие решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; все внутренние документы общества; все протоколы общих собраний участников общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; договоры, заключенные обществом с 01 января 2008 года и по настоящее время, со всеми изменениями и дополнениями, в том числе акты приема-передачи к ним, накладные на получение товарно-материальных ценностей, акты выполненных работ и оказанных услуг со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами; заполненные формы налоговой (налоговых деклараций) и статистической отчетности за 2007-2010 годы, с отметками соответствующих органов о получении; распечатки счетов, карточки счета и оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 50, 51, 58, 60, 61, 62, 66, 67, 70, 71, 72, 75, 76, 011, платежные поручения за период с 01 января 2008 года по настоящее время; книги учета доходов и расходов; кассовые книги, кассовые документы; авансовые отчеты с 01 января 2008 года и по настоящее время; инвентаризационные карточки учета объектов основных средств (унифицированная форма N ОС-6), акты на списание; все приказы, изданные исполнительным органом общества; штатное расписание общества за период с 01.01.2008 года по настоящее время; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Старт" подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что уведомление о готовности документов было отослано 28 января 2011 года. 31 января 2011 года участник (истец) и его представитель не явились. Ответчик считает необоснованным требование Лядова С.В. о предоставлении документов в тот период, в котором истец не являлся участником ООО "Старт". Полагает, что истец не имеет оснований для истребования данной документации.

Истец отзыва на апелляционную жалобу не представил.

Дело рассмотрено в порядке частей 1,3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 07 декабря 2010 года, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Томской области 18 июля 2007 года было зарегистрировано в качестве юридического лица ООО "Старт", ОГРН 1070522001330, место нахождения юридического лица: 636936 Томская область, Первомайский район, п. Орехово, ул.Ленина,5.

Учредителями (участниками) общества являются: Лядов С.В., Начкебия О.Е. Директором является Минасян С.А. (л.д. 14-29).

Лядов С.В. приобрел 46% доли в уставном капитале ООО "Старт" у Огаркова А.А. по договору купли-продажи доли в уставном капитале N 70-01/108650 от 25 марта 2010 года (л.д.62)

09 января 2011 года представитель участника Лядова С.В. - Житихин С.В. направил ООО "Старт" требование о предоставлении документов, в соответствии с которым просил в порядке пунктов 1, 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" представить документы ему, как участнику общества (в соответствии со списком, указанном в требовании) для ознакомления, а также просил предоставить копии данных документов.

Факт направления указанного требования истцом в адрес ответчика подтверждается уведомлением почтовой компании от 24 января 2011 года, из которого следует, что 19 января 2011 года отправление было доставлено адресату (л.д.13).

В связи с тем, что ООО "Старт" не представлены копии запрошенных документов по требованию от 09 января 2011 года, Лядов С.В. обратился с настоящим иском в суд. В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 12, 16, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения иска.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Решение обжалуется ответчиком в части удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд проверяет законность и обоснованность принятого по делу решения только в обжалуемой заявителем части.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08 декабря 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам. Общество обязано предоставить участнику копии запрашиваемых им документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка действиям ответчика, как нарушающим права истца на получение информации о деятельности общества, с учетом рекомендаций, изложенных в пунктах 3, 5, 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Таким образом, ответчик не исполнил требование истца и не предоставил ему копии документов, указанных в исковом заявлении.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав истца, как участника общества на ознакомление с документами общества в порядке статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы ответчика об отсутствии ценности запрашиваемых документов с точки зрения анализа хозяйственной деятельности, злоупотреблении правом судом апелляционной инстанции отклоняются.

Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Между тем, из материалов дела не усматривается, что запрашиваемые истцом документы не представляют ценности с точки зрения их анализа. В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Суд всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в материалы дела документы и, частично удовлетворяя требования истца, правомерно исходил из того, что Общество обязано было предоставить Лядову С.В. истребованные им копии документов, за исключением тех, которые регулируют трудовые отношения между ответчиком и его работниками.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, поскольку являлись предметом рассмотрения и оценки в суде первой инстанции, не содержат сведений, опровергающих правильность выводов суда.

Арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Томской области от 23 мая 2011 года по делу N А67-713/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

И.Н. Мухина Д.Г. Ярцев