Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2011 г. N 14АП-4105/11

г. Вологда

24 августа 2011 г.

Дело N А13-14581/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А. при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от Москвина Олега Станиславовича Краснораменской С.А. по доверенности от 07.10.2009, от Мурова Вениамина Алфеевича Скулябиной С.Н. по доверенности от 12.04.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Москвина Олега Станиславовича, Мурова Вениамина Алфеевича, открытого акционерного общества "Автоколонна N 1116" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 мая 2011 года по делу N А13-14581/2009 (судья Лемешов В.В.)

установил

Москвин Олег Станиславович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Мурову Вениамину Алфеевичу, открытому акционерному обществу "Автоколонна N 1116" (далее - ОАО "Автоколонна N 1116", общество) о признании недействительным договора купли-продажи 57 обыкновенных акций открытого акционерного общества "КАМАЗ" от 20.12.2005, заключенного между ОАО "Автоколонна N 1116" и Муровым В.А., и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 12.05.2011 договор купли-продажи 57 обыкновенных акций ОАО "КАМАЗ" от 20.12.2005, заключенный между ОАО "Автоколонна N 1116" и Муровым В.А., признан недействительным, в остальной части иска отказано.

Москвин О.С. с решением суда не согласился в части отказа в применении последствий недействительности сделки, в апелляционной жалобе просил его отменить в указанной части и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. По его мнению, вывод суда о невозможности возвращения спорных акций Мурову В.А. является необоснованным.

Муров В.А. также не согласился с решением суда, в апелляционной жалобе просил его отменить, отказать в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Кроме того, по его мнению, оспариваемая сделка не повлекла неблагоприятных последствий для ОАО "Автоколонна N 1116".

ОАО "Автоколонна N 1116" с решением суда также не согласилось в части отказа в применении последствий недействительности сделки, в апелляционной жалобе просило его отменить в указанной части и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. По его мнению, суд первой инстанции должен был применить последствия недействительности сделки в виде возврата спорных акций в конкурсную массу должника.

В судебном заседании представители Москвина О.С. и Мурова В.А. поддержали доводы апелляционных жалоб.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть судебного акта и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу Мурова В.А. не подлежащей удовлетворению, а апелляционные жалобы Москвина О.С. и ОАО "Автоколонна N 1116" - подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является акционером ОАО "Автоколонна N 1116", владеющим 114 обыкновенными акциями данного общества.

Между ответчиками был заключен договор купли-продажи от 20.12.2005, в соответствии с которым ОАО "Автоколонна N 1116" (покупатель) приобрело у Мурова Вениамина Алфеевича (продавца) 57 обыкновенных акций ОАО "КАМАЗ" на сумму 2 659 000 руб.

Во исполнение условий указанного договора акции были зачислены на лицевой счет ОАО "Автоколонна N 1116", а общество по расходному кассовому ордеру от 20.12.2005 N 10810 произвело оплату приобретенных акций, выдав Мурову В.А. денежные средства в сумме 2 659 000 руб.

Сторонами не оспаривается заключение названной сделки в состоянии заинтересованности генерального директора ОАО "Автоколонна N 1116" Мурова Владимира Вениаминовича, который является сыном стороны по сделке - Мурова Вениамина Алфеевича.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.07.2009 по делу N А13-10570/2007 решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Автоколонна N 1116" от 30.09.2005 об одобрении оспариваемой сделки признано недействительным по мотиву отсутствия кворума для его принятия, следовательно, как верно отметил суд первой инстанции, данное решение не имеет юридической силы с момента принятия.

Согласно заключению экспертизы проведенной судом в рамках рассмотрения спора рыночная стоимость 57 обыкновенных акций ОАО "КАМАЗ" по состоянию на 20.12.2005 года составляет 1 476 руб. 30 коп.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь положениями статей 77, 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью", Арбитражный суд Вологодской области пришел к верному выводу о недействительности оспариваемой сделки, причинившей убытки обществу посредством отчуждения акций по цене в 1801 раз превышающей их рыночную стоимость.

Изложенные в апелляционной жалобе Мурова В.А. аргументы об обратном отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие установленным по делу обстоятельствам и не подтвержденные документально.

Оценив доводы Мурова В.А. об истечении срока исковой давности Арбитражный суд Вологодской области также сделал правильный вывод о том, что началом течения данного срока следует считать сентябрь 2009 года, при этом безусловного документального подтверждения осведомленности истца о заключении оспариваемой сделки ранее указанной даты в материалах дела не имеется. С полной и объективной оценкой, данной судом первой инстанции аргументам Мурова В.А. об истечении срока исковой давности, которые были продублированы им в апелляционной жалобе, апелляционный суд согласен, поэтому доводы Мурова В.А. об обратном подлежат отклонению.

Вместе с тем, апелляционная коллегия не может согласиться с выводом Арбитражного суда Вологодской области о невозможности и отсутствии правовых оснований для применения реституции в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Доказательством наличия у конкретного лица права собственности на акции является соответствующая запись в реестре акционеров общества и выписка из реестра, выдаваемая реестродержателем в порядке, предусмотренном статьей 46 Закона об акционерных обществах и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, либо иные документы, предусмотренные законодательством.

Судом апелляционной инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что как на момент вынесения обжалуемого судебного акта, так и в настоящее время на лицевом счете ОАО "Автоколонна N 1116" находятся 134 обыкновенных акций ОАО "КАМАЗ".

Статьей 143 Гражданского кодекса Российской Федерации акции отнесены к числу ценных бумаг. Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" определяет акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Из приведенных выше норм права следует, что все акции одного выпуска наделяют их владельцев равными правами, имеют равную номинальную стоимость, один государственный регистрационный номер.

Таким образом, поскольку индивидуальные признаки, позволяющие отличить одну акцию от другой, отсутствуют, акции определены родовыми признаками, возврат 57 акций в порядке реституции путем списания их с лицевого счета ОАО "Автоколонна N 1116" и зачисления на лицевой счет Мурова В.А. возможен, препятствий к этому не имеется.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.05.2011 в части отказа Москвину О.С. в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении иска в данной части. Как следствие, решение суда первой инстанции в части распределения судебных расходов также подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 мая 2011 года по делу N А13-14581/2009 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и распределения судебных расходов.

Применить последствия недействительности сделки:

обязать открытое акционерное общество "Автоколонна N 1116" в течение 15 дней с момента вынесения настоящего постановления возвратить Мурову Вениамину Алфеевичу 57 (пятьдесят семь) обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "КАМАЗ".

Взыскать с Мурова Вениамина Алфеевича в пользу открытого акционерного общества "Автоколонна N 1116" 2 659 000 руб. 00 коп.

Взыскать с Мурова Вениамина Алфеевича в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение дела судом первой инстанции в размере 2000 руб. 00 коп.

Взыскать с открытого акционерного общества "Автоколонна N 1116" в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение дела судом первой инстанции в размере 2000 руб. 00 коп.

Взыскать с Мурова Вениамина Алфеевича в пользу Москвина Олега Станиславовича расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб в размере 2000 руб. 00 коп.

Взыскать с открытого акционерного общества "Автоколонна N 1116" в пользу Москвина Олега Станиславовича расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб в размере 2000 руб. 00 коп.

В остальной части решение Арбитражного суда Вологодской области от 12 мая 2011 года по делу N А13-14581/2009 оставить без изменения.

Взыскать с Мурова Вениамина Алфеевича в пользу Москвина Олега Станиславовича расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000 руб. 00 коп.

Взыскать с открытого акционерного общества "Автоколонна N 1116" в пользу Москвина Олега Станиславовича расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000 руб. 00 коп.

Взыскать с Мурова Вениамина Алфеевича в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы открытого акционерного общества "Автоколонна N 1116" в размере 2000 руб. 00 коп.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева О.А. Федосеева