Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2007 г. N КГ-А41/6520-07-П Удовлетворяя требование о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, суд указал, что представленная в материалы дела доверенность не подтверждает наличие у заместителя генерального директора истца полномочий на подписание оспариваемого договора, а действовать от имени юридического лица без доверенности может только единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 июля 2007 г. N КГ-А41/6520-07-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2007 г.

ОАО "Марийский машиностроительный завод" (далее - ОАО "ММЗ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО фирма "ЧЮДО-93" о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО КБ "Арсенал" в размере 4,72% от 22 декабря 1998 г.

Иск мотивирован тем, что со стороны ОАО "ММЗ" договор подписан заместителем генерального директора общества В., не обладавшим полномочиями на его заключение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2005 г. по делу N А41-К1-9222/03 иск ОАО "ММЗ" удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 декабря 2005 г. N КГ-А41/12526-05 решение суда первой инстанции отменено по п. 5 ч. 4 ст. 288 АПК РФ, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 1 февраля 2007 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2007 г., иск удовлетворен.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заместитель генерального директора ОАО "ММЗ" В. не обладал полномочиями на заключение договора от 22 декабря 1998 г. В результате почерковедческой и технической экспертиз не удалось установить, действительно ли доверенность от 27 января 1998 г. N 072, выданная генеральным директором ОАО "ММЗ" С. В. содержала подпись С., в связи с чем суд исходил из отсутствия доказательств прямого одобрения сделки со стороны ОАО "ММЗ" и применил ст. 183 ГК РФ.

В кассационной жалобе ООО фирма "ЧЮДО-93" просит суд отменить решение Арбитражного суда Московской области от 1 февраля 2007 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2007 г. и прекратить производство по делу.

В обоснование своих требований заявитель ссылается на нарушение судом ч. 6 ст. 71, ч. 8 ст. 75 АПК РФ и считает, что суд неправомерно принял во внимание исключительно документы, представленные истцом в незаверенных копиях.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившегося представителя ООО КБ "Арсенал".

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, и просил суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 53, 168, 183 ГК РФ, а также п. 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу актов.

Суд правильно оценил доверенность от 27 января 1998 г. N 072 как доказательство, не способное с достаточной степенью достоверности подтвердить наличие у заместителя генерального директора ОАО "ММЗ" полномочий на подписание оспариваемого договора, и пришли к обоснованному выводу о том, что при подписании договора купли-продажи были нарушены нормы ст. 53 ГК РФ и п. 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку только единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) может действовать от имени юридического лица без доверенности.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает неправильным применение при разрешении настоящего спора нормы ст. 183 ГК РФ. Как указано в п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может; в данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду следовало руководствоваться положениями ст. 168, 174 ГК РФ.

Однако поскольку в качестве основания признания сделки от 22 декабря 1998 г. недействительной суды указали, в том числе, ст. 168 ГК РФ, неправильное применение ст. 183 ГК РФ, по мнению суда кассационной инстанции, не повлекло принятия незаконных судебных актов.

Доводы заявителя жалобы, по мнению суда кассационной инстанции, направлены на переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности обжалованных решения и постановления.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 1 февраля 2007 г. по делу N А41-К1-9222/03 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2007 г. оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.