Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2006 г. N 19АП-1579/06

28 августа 2006 г.

N А14-18356-2005

г. Воронеж 524/29

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2006 г..

Полный текст постановления изготовлен 28.08.2006 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Федорова В.И.,

судей: Скрынникова В.А.,

Михайловой Т.Л.

при ведении протокола судебного заседания Правдик А.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Коновалова Анатолия Владимировича, г. Воронеж, на решение арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2006 г.. по делу N А14-18356-2006/524/29 (судья Письменный С.И.) по иску о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности

при участии:

от ООО "Адонис" (ответчика) - Павлюченко С.В., по доверенности б/н от 08.02.2005 г.;

от Белова А.А. (ответчика) - Павлюченко С.В., по доверенности б/н от 08.02.2005 г.;

от Благова А.В. (ответчика) - Павлюченко С.В., по доверенности б/н от 08.02.2005 г.;

от Коновалова А.В.(истца) - не явился, надлежаще извещен .

установил:

Гражданин Коновалов Анатолий Владимирович, г. Воронеж, (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Адонис", г. Воронеж, (далее - ответчик 1) гражданину Белову Алексею Алексеевичу, Московская область, г. Химки, (далее - ответчик 2) о признании договора купли-продажи в уставном капитале ООО "Адонис", заключенного 14.04.2003 г. между Коноваловым А.В. и Беловым А.А. недействительным в силу его ничтожности как притворной сделки и применения последствий недействительности указанной сделки, обязании ООО "Адонис" внести соответствующие изменения в учредительные документы ООО "Адонис", согласно которым участником ООО "Адонис" с долей в уставном капитале размером 50% вместо Белова А.А. стал Коновалов А.В.

Определением от 12.12.2005 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Благов Андрей Васильевич, г. Москва.

Определением от 25.01.2006 г. суд первой инстанции объединил в одно производство для совместного рассмотрения дело по иску Коновалова А.В. к ООО "Адонис", гражданину Благову Андрею Васильевичу (далее - ответчик 3) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Адонис", заключенного 14.04.2003 г. между Коноваловым А.В. и Благовым А.В. недействительным в силу его ничтожности как притворной сделки и применения последствий недействительности указанной сделки, обязании ООО "Адонис" внести соответствующие изменения в учредительные документы ООО "Адонис", согласно которым участником ООО "Адонис" с долей в уставном капитале размером 50% вместо Благова А.В. стал Коновалов А.В. и указанное дело.

Решением арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2006 г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Указанное решение суда обжаловано истцом в апелляционном порядке по основанию несоответствия выводов суда материалам дела.

Ответчики отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В судебное заседание апелляционной инстанции истец не явился. Поскольку указанное лицо надлежаще извещено о времени и месте рассмотрения жалобы, дело рассмотрено в его отсутствие с учетом положений ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалобы, заслушав представителя ответчиков, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 31.03.1998 г.. Регистрационной палатой Администрации г. Воронежа было зарегистрировано ООО "Адонис", в соответствии с Уставом которого (с изменениями от 10.03.2003 г.) единственным участником данного общества является Коновалов А.В с долей в уставном капитале - 100 %.

14 апреля 2003 года между Коноваловым А.В. (по договору - продавец) и Беловым А.А. (по договору - покупатель) заключен договор купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО "Адонис", о чем уведомлением от 14.04.2003 г. истец уведомил общество.

14 апреля 2003 года между Коноваловым А.В. (по договору - продавец) и Благовым А.В. (по договору - покупатель) заключен договор купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО "Адонис", о чем уведомлением от 14.04.2003 г. истец уведомил общество

В соответствии с Уставом ООО "Адонис", утвержденному протоколом общего собрания N 1 от 14.04.2003 г. и зарегистрированному МИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 22.04.2003 г., участниками Общества являются: Белов А.А. и Благов А.В..

Ссылаясь на то обстоятельство, что, по мнению Коновалова А.В., предметом сделок между ним и Беловым А.А., Благовым А.В. явилась передача Коноваловым А.В., как директором ООО "Адонис", права аренды на земельный участок, находящийся в пользовании ООО "Адонис", Белову А.А. и Благову А.В., истец обратился с требованием о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Адонис", заключенных 14.04.2003 г. между Коноваловым А.В. и Благовым А.В., Беловым А.А. недействительными в силу их ничтожности как притворных сделок и применения последствий недействительности.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания договоров купли-продажи от 14.04.2003 года недействительными в силу их ничтожности как притворных сделок, поскольку истцом не представлены доказательства существования других сделок, прикрываемых оспариваемыми договорами и не доказано, что действительная воля субъектов сделки была направлена на передачу ответчику 2 и ответчику 3 права по договору аренды, а оспариваемые договоры не противоречат закону и создают для заключивших их сторон правовые последствия.

Апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции соответствующим обстоятельствам дела и нормам законодательства.

В соответствии с п. 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку.

Из смысла указанной выше нормы следует, что при заключении притворной сделки стороны все же желают создать правовые последствия, однако эти последствия они желают скрыть.

В данном случае притворная сделка обуславливает существование двух сделок: собственно притворной сделки, которая совершается для создания ложных представлений у третьих лиц и сделки, прикрываемой ею, которую стороны имели в виду и которую они намерены исполнять.

По мнению истца, при заключении спорных договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ответчиками, последние желали приобрести право аренды на земельный участок, правообладателем которого выступает ООО "Адонис".

Исходя из существа данных сделок и особенностей их заключения следует, что они не могут рассматриваться как прикрывающие одна другую.

При этом необходимо отметить, что осуществление сделки по передаче права аренды на земельный участок между данными сторонами невозможно, так как субъектом владеющим правом является не истец, а ООО "Адонис" - юридическое лицо.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Кроме того, исходя из имеющихся в деле материалов, истцом не доказано существование сделки, которая якобы прикрывается оспариваемыми договорами.

Таким образом, поскольку оснований для признания договоров купли-продажи от 14.04.2003 г. притворными и противоречащими закону нет, требования истцом заявлены необоснованно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы за рассмотрение дела апелляционным судом в виде госпошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 266-271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2006 г.. по делу N А14-18356-2006/524/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу гражданина Коновалова Анатолия Владимировича, г. Воронеж, - без удовлетворения.

Председательствующий

В.И. Федоров

Судьи

В.А. Скрынников Т.Л. Михайлова