Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2011 г. N 16АП-1565/11

г. Ессентуки

Дело N А63-8480/2010

29 августа 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2011 г.

полный текст постановления изготовлен 29 августа 2011 г.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Эсангальдеевой Х.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Пиннекера Виктора Карловича и ЗАО "Перелески" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2011 по делу N А63-8480/2010 по иску акционера ЗАО "Перелески" Бондаревой Людмилы Анатольевны, председателя ликвидационной комиссии Москаленко Натальи Михайловны к ответчикам: ЗАО "Перелески", Пиннекеру Виктору Карловичу, Голубкину Алексею Анатольевичу, Трошкину Николаю Георгиевичу, Нагайцеву Сергею Павловичу, Кострику Владиславу Вячеславовичу, Будникову Андрею Вячеславовичу, Васильевой Наталье Алексеевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю о признании того, что Пиннекер Виктор Карлович, Голубкин Алексей Анатольевич, Трошкин Николай Георгиевич, Нагайцев Сергей Павлович, Кострик Владислав Вячеславович, Будников Андрей Вячеславович, Васильева Наталья Алексеевна не являются акционерами ЗАО "Перелески"; о признании недействительными протоколов внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Перелески" от 03.11.2009, от 24.05.2010, 09.03.2010; о признании недействительными протоколов заседания Совета директоров ЗАО "Перелески" от 16.06.2010 и 24.05.2010; о признании недействительными записей и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю снять ЗАО "Перелески" с налогового учета и передать регистрационное дело для регистрации по прежнему юридическому адресу в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области; о признании Москаленко Н.М. наделенной полномочиями председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Перелески" со дня избрания 01.11.2008 по день принятия решения (судья Жарина Е.В.), в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

акционер ЗАО "Перелески" Бондарева Людмила Анатольевна, председатель ликвидационной комиссии Москаленко Наталья Михайловна обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ЗАО "Перелески", Пиннекеру Виктору Карловичу, Голубкину Алексею Анатольевичу, Трошкину Николаю Георгиевичу, Нагайцеву Сергею Павловичу, Кострику Владиславу Вячеславовичу, Будникову Андрею Вячеславовичу, Васильевой Наталье Алексеевне, Межрайонной инспекции ФНС России N 11 по Ставропольскому краю о признании, что Пиннекер Виктор Карлович, Голубкин Алексей Анатольевич, Трошкин Николай Георгиевич, Нагайцев Сергей Павлович, Кострик Владислав Вячеславович, Будников Андрей Вячеславович, Васильева Наталья Алексеевна не являются акционерами ЗАО "Перелески"; признании недействительным протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 03.11.2009 о снятии ЗАО "Перелески" с государственного учета в налоговой инспекции Калининградской области и постановке ЗАО "Перелески" на налоговый учет в г. Ипатово Ставропольского края, и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц; признании недействительным протокола заседания Совета директоров ЗАО "Перелески" от 16.06.2010 об избрании генеральным директором ЗАО "Перелески" Будникова А.В. и государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы ЗАО "Перелески"; признании недействительным протокола внеочередного общего собрания акционеров от 24.05.2010 об отмене ранее принятого решения о ликвидации ЗАО "Перелески" и избрании Совета директоров ЗАО "Перелески" в составе Пиннекера В.К., Будникова А.В., Нагайцева С.П., Трошкина Н.Г., Кострика В.В.; признании недействительным протокола заседания Совета директоров ЗАО "Перелески" от 24.05.2010 об избрании председателем Совета директоров ЗАО "Перелески" Пиннекера В.К., заместителем председателя Будникова А.В., генеральным директором ЗАО "Перелески" Голубкина А.А., и государственной регистрации соответствующих изменений, не вносимых в учредительные документы ЗАО "Перелески" в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); признании недействительным протокола общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 09.03.2010 о реорганизации ЗАО "Перелески" путем преобразования в СПК "Перелески", определив местом нахождения СПК "Перелески" Ставропольский край, Ипатовский район, г. Ипатово, ул. Ставропольская, 1; об утверждении Устава СПК "Перелески"; обмене акций ЗАО "Перелески" на долю СПК "Перелески"; уведомлении налоговых органов о начале процесса реорганизации ЗАО "Перелески" в СПК "Перелески; о признании недействительными записей и обязании Межрайонной инспекции ФНС РФ N 11 по Ставропольскому краю аннулировать записи в ЕГРЮЛ по следующим государственным регистрационным номерам: от 12.11.09 N 2093925959642 - внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления; от 12.11.2009 N 2093925959730 - внесение в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе; от 12.11.2009 N 2093925960115 - внесение в ЕГРЮЛ сведений о передаче регистрационного дела в другой регистрирующий орган; от 19.11.2009 N 2092643016310 - внесение в ЕГРЮЛ сведений о поступлении регистрационного дела из другого регистрирующего органа; от 19.11.2009 N 2092643016321 - внесение в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе; от 24.11.2009 N 2092643016553 - внесение в ЕГРЮЛ сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном фон де обязательного медицинского страхования; от 24.11.2009 N 2092643016574 - внесение в ЕГРЮЛ сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации; от 26.11.2009 N 2092643016728 - внесение в ЕГРЮЛ сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном фонде обязательного медицинского страхования; от 08.12.2009 N 2092643022701 - внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений и учредительные документы на основании заявления; от 28.12.2009 N 2092643031512 - внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления; от 05.01.2010 N 2102643000623 - внесение в ЕГРЮЛ сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации; от 29.03.2010 N 2102643005760 - внесение в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме преобразования; от 06.07.2010 N 2102643009885 - внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления, об обязании Межрайонной инспекции ФНС России N 11 по Ставропольскому краю снять ЗАО "Перелески" с налогового учета и передать регистрационное дело для регистрации по прежнему юридическому адресу в Межрайонную инспекцию ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области; о признании Москаленко Н.М. наделенной полномочиями председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Перелески" со дня избрания 01.11.2008 по день принятия решения (уточненные требования). Исковые требования мотивированы тем, что Пиннекер В.К., Голубкин А.А., Трошкин Н.Г., Нагайцев С.П., Кострик В.В., Будников А.В., Васильева Н.А., не являясь акционерами ЗАО "Перелески", незаконно проводят общие собрания, на которых принимают решения об изменении юридического адреса ЗАО "Перелески", об избрании исполнительного органа, о реорганизации общества, об отмене решения о ликвидации.

Межрайонной инспекцией ФНС России N 11 по Ставропольскому краю заявлено ходатайство о направлении дела по подсудности в Арбитражный суд Калининградской области со ссылкой на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.02.2011 по делу N А21-48/2010, которым признано недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области от 12.11.2009 N 25412А и запись в ЕГРЮЛ от 12.11.2009 за государственным регистрационным номером 2093925959642 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Перелески", в связи с изменением места его нахождения; на налоговый орган возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись.

ЗАО "Перелески" заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в апелляционном порядке дела N А21-48/2010, в рамках которого оспаривается решение Межрайонной инспекции ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области от 12.11.2009 N 25412А и государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Перелески", в связи с изменением места нахождения за номером записи 2093925959642.

Решением суда от 05.04.2011 в удовлетворении ходатайства Межрайонной инспекции ФНС России N 11 по Ставропольскому краю о направлении дела по подсудности в Арбитражный суд Калининградской области отказано. Ходатайство ЗАО "Перелески" о приостановлении производства по делу оставлено без удовлетворения. Исковые требования удовлетворены частично. Признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 24.05.2010 об отмене ранее принятого решения о ликвидации ЗАО "Перелески" и избрании Совета директоров ЗАО "Перелески" в составе Пиннекера В.К., Будникова А.В., Нагайцева С.П., Трошкина Н.Г., Кострика В.В., протокол заседания Совета директоров ЗАО "Перелески" от 24.05.2010 об избрании председателем Совета директоров ЗАО "Перелески" Пиннекера В.К., заместителем председателя Будникова А.В., генеральным директором ЗАО "Перелески" Голубкина А.А., протокол заседания Совета директоров ЗАО "Перелески" от 16.06.2010 об избрании генеральным директором ЗАО "Перелески" Будникова А.В. Признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Перелески" за государственным регистрационным номером 2102643008757 от 04.06.2010 о внесении сведений об отмене ранее принятого решения о ликвидации и от 06.07.2010 N 2102643009885 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. В остальной части исковых требований отказано. С ЗАО "Перелески" в пользу Москаленко Н.М. взыскано 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Пиннекер В.К. и ЗАО "Перелески" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить в части признания недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 24.05.2010 об отмене ранее принятого решения о ликвидации ЗАО "Перелески" и избрании Совета директоров ЗАО "Перелески" в составе Пиннекера В.К., Будникова А.В., Нагайцева С.П., Трошкина Н.Г., Кострика В.В., протокола заседания Совета директоров ЗАО "Перелески" от 24.05.2010 об избрании председателем Совета директоров ЗАО "Перелески" Пиннекера В.К., заместителем председателя Будникова А.В., генеральным директором ЗАО "Перелески" Голубкина А.А., протокола заседания Совета директоров ЗАО "Перелески" от 16.06.2010 об избрании генеральным директором ЗАО "Перелески" Будникова А.В. В обоснование жалобы апеллянты ссылаются на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам и материалам дела, а также неприменение судом срока исковой давности по требованию ЗАО "Перелески".

От Бондаревой Л.А. и председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Перелески" Москаленко Н.М. поступило заявление, в котором они просят в порядке части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять отказ от апелляционной жалобы, поданной ЗАО "Перелески", и прекратить производство по ней.

Согласно части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Как следует из материалов дела, апелляционная жалоба ЗАО "Перелески" подана от имени генерального директора Будникова А.В., который в подтверждение полномочий представил протокол заседания Совета директоров ЗАО "Перелески" от 16.06.2010 об избрании генеральным директором ЗАО "Перелески" Будникова А.В., действительность которого оспаривается в рамках настоящего дела. В ЗАО "Перелески" имеется корпоративный конфликт по поводу легитимности единоличного исполнительного органа общества, в связи с которым затруднительны определение лица, наделенного полномочиями единоличного исполнительного органа общества, и установление действительной воли ЗАО "Перелески"; следствием данного конфликта является представление от общества суду двух противоположных позиций по делу.

В условиях неразрешенного корпоративного конфликта, препятствующего нормальному функционированию исполнительного органа юридического лица, заявление Бондаревой Л.А. и председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Перелески" Москаленко Н.М. об отказе от апелляционной жалобы ЗАО "Перелески", поданной генеральным директором Будниковым А.В., нельзя рассматривать как соответствующее части 5 статьи 49 и части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не принимает отказ Бондаревой Л.А. и председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Перелески" Москаленко Н.М. от апелляционной жалобы ЗАО "Перелески", поданной генеральным директором Будниковым А.В.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исходя из положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 25 постановления от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", доводов апелляционных жалоб, правильность решения суда проверена апелляционным судом в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, и проверив законность судебного акта в обжалуемой части в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2011 по делу N А63-8480/2010 является законным и обоснованным, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что акционерное общество закрытого типа "Перелески" создано в результате реорганизации совхоза "Перелесский" по решению общего собрания работников путем объединения их земельных и имущественных паев в 1992 году. В 1999 году общество было преобразовано в ЗАО "Перелески".

03.09.1999 администрацией муниципального образования "Зеленоградкий район Калининградской области" зарегистрирован устав ЗАО "Перелески" в новой редакции. В соответствии с пунктом 4.2 указанного устава уставной капитал общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставной капитал общества разделен на 10 643 обыкновенных акций номинальной стоимостью 5000 руб. каждая. При учреждении общества все его акции подлежат размещению среди учредителей. Все акции общества являются именными, бездокументарными.

В АОЗТ "Перелески", созданном в результате реорганизации совхоза "Перелесский", и ЗАО "Перелески", ставшем его правопреемником, выпуск акций не был осуществлен, что подтверждается лицами, участвующими в деле, письмом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе N 72-10-ПИ-08/680 от 27.01.2010 об отсутствии сведений о зарегистрированных выпусках ценных бумаг ЗАО "Перелески" (ОГРН 1073917006987, ИНН 3918002279). Данный факт также установлен постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N А21-2646/03-С2 от 13.09.2004.

На внеочередном собрании акционеров ЗАО "Перелески" 01.11.2008 принято решение о ликвидации общества, председателем ликвидационной комиссии утверждена Москаленко Н.М., что подтверждается свидетельством о принятии решения о ликвидации юридического лица от 14.11.2008. На очередном собрании акционеров общества 11.04.2009 принято решение о продлении сроков ликвидации общества и об утверждении списка акционеров (участников, учредителей) общества в количестве 189 человек.

03.11.2009 на внеочередном общем собрании акционеров ответчиками было принято решение о снятии ЗАО "Перелески" с государственного учета в налоговой инспекции Калининградской области и постановке ЗАО "Перелески" на налоговый учет в г. Ипатово Ставропольского края. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

09.03.2010 на общем собрании ЗАО "Перелески" приняты решения о преобразовании ЗАО "Перелески" в СХП "Перелески", утвержден устав, порядок обмена акций ЗАО "Перелески" на паи членов СХП "Перелески", избран председателем СПК "Перелески" Будников А.В., местом нахождения СПК "Перелески" определен Ставропольский край, г. Ипатово, ул. Ставропольская, 1.

На внеочередном собрании акционеров ЗАО "Перелески", оформленном протоколом от 24.05.2010, принято решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации ЗАО "Перелески" и об избрании Совета директоров общества в составе: Пиннекер В.К., Будников А.В., Нагайцев С.П., Трошкин Н.Г., Кострик В.В.

Советом директоров общества от 24.05.2010 и 16.06.2010 принято решение об избрании председателя Совета директоров общества, заместителя председателя, генерального директора общества и о государственной регистрации изменений. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно статье 18 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг") при бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Статьями 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. В случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Поскольку Пинеккер В.К. приобрел акции общества (ценные бумаги) без государственной регистрации их выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, сделки по их приобретению противоречат ст. 18, 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", следовательно, являются недействительными и не порождают у Пинеккера В.К. прав акционера. Данный вывод отражен в решениях Арбитражного суда Ставропольского края от 07.07.2010 по делу N А63-1567/2010, от 28.04.2010 по делу N А63-2108/2010, от 29.07.2010 по делу N А63-2876/2010, вступивших в законную силу.

Внеочередное общее собрание акционеров общества от 24.05.2010 созвано по требованию Пиннекера В.К., полагающего, что он является акционером с более чем 10 процентами акций общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в редакции от 03.06.2009) "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Между тем, факт отсутствия у Пиннекера В.К. прав акционера ЗАО "Перелески" установлен вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ставропольского края от 07.07.2010 по делу N А63-1567/2010, от 28.04.2010 по делу N А63-2108/2010.

С учетом изложенного, вывод суда о том, что внеочередное собрание акционеров общества 24.05.2010 не могло быть проведено в порядке, установленном статьей 55 Закона "Об акционерных обществах", является правильным. Требование истцов о признании недействительным решения Совета директоров общества от 24.05.2010, требования истцов о признании недействительным протокола Совета директоров ЗАО "Перелески" от 16.06.2010 об избрании генеральным директором ЗАО "Перелески" Будникова А.В. и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ правомерно удовлетворены судом. Члены Совета директоров ЗАО "Перелески" были избраны с нарушением требований закона и не обладали полномочиями по избранию председателя Совета директоров и генерального директора общества, а также о регистрации изменений в сведениях о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ЗАО "Перелески" об отсутствии у Бондаревой Л.А. прав акционера ЗАО "Перелески" и соответственно права на иск, поскольку, несмотря на отсутствие государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Перелески", Бондарева Л.А. является владельцем имущественного пая, полученного в процессе акционирования совхоза "Перелесский", и имеет право на защиту своих имущественных интересов.

ЗАО "Перелески" в лице генерального директора Будникова А.В. до принятия судом решения по делу было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Оспариваемые решения приняты 03.11.2009, 09.03.2010, 24.05.2010, 16.06.2010, с иском истцы обратились в суд 31.08.2010. Таким образом, истцы обратились с исковыми требованиями о признании недействительными протоколов заседания Совета директоров ЗАО "Перелески" от 24.05.2010, о признании недействительными протоколов внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 24.05.2010, от 16.06.2010 в суд в пределах установленного срока.

Учитывая изложенное, требования Бондаревой Л.А. о признании недействительными протоколов заседания Совета директоров ЗАО "Перелески", от 24.05.2010; о признании недействительными протоколов внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 24.05.2010, от 16.06.2010 правомерно удовлетворены судом. Поскольку вышеуказанные протоколы судом признаны недействительными, записи в ЕГРЮЛ, внесенные на основании протоколов внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Перелески" от 24.05.2010 и от 16.06.2010 - N 2102643008757 от 04.06.2010 и N2102643009885 от 06.07.2010 также являются недействительными.

Доводы, изложенные в жалобах, исследовались судом первой инстанции и обоснованно им отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда по доводам, приведенным в жалобах. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

в принятии отказа Бондаревой Л.А. и председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Перелески" Москаленко Н.М. от апелляционной жалобы ЗАО "Перелески" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2011 по делу N А63-8480/2010, поданной генеральным директором Будниковым А.В., отказать.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2011 по делу N А63-8480/2010 в обжалуемой части о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 24.05.2010 об отмене ранее принятого решения о ликвидации ЗАО "Перелески" и избрании Совета директоров ЗАО "Перелески" в составе Пиннекера В.К., Будникова А.В., Нагайцева С.П., Трошкина Н.Г., Кострика В.В., протокола заседания Совета директоров ЗАО "Перелески" от 24.05.2010 об избрании председателем Совета директоров ЗАО "Перелески" Пиннекера В.К., заместителем председателя Будникова А.В., генеральным директором ЗАО "Перелески" Голубкина А.А., протокола заседания Совета директоров ЗАО "Перелески" от 16.06.2010 об избрании генеральным директором ЗАО "Перелески" Будникова А.В. оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Г.В. Казакова О.В. Марченко