Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2011 г. N 02АП-4195/11

г. Киров

26 августа 2011 г.

А28-11408/2010-441/2

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2011 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетервака А.В.,

судей Поляковой С.Г., Чернигиной С.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Родиной Ю.Н.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФЕК"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 27.05.2011 по делу N А28-11408/2010, принятое судом в составе судьи Шубиной Н.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ФЕК" (ОГРН: 1031626814185)

к обществу с ограниченной ответственностью "Технотара" (ОГРН: 1031626811952), Московскому районному отделу службы судебных приставов г. Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан, Шестакову Василию Владимировичу, Гатауллову Альберту Наиловичу

третьи лица: Межрайонный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов России по Кировской области, Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Кирову, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан N 18

о признании сделки купли-продажи недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ФЕК" (далее - ООО "ФЕК", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Технотара" (далее - ООО "Технотара", ответчик), Московскому районному отделу службы судебных приставов г. Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан (далее - Московский райотдел ССП г. Казани УФССП по Республике Татарстан, ответчик), Шестакову Василию Владимировичу, Гатауллову Альберту Наиловичу о признании недействительным договора купли-продажи ООО "Технотара", заключенный 30.04.2008 между Гатаулловым А.Н. и Шестаковым В.В. для последующего исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-18383/2006-СГ5-50 от 11.09.2007.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Межрайонный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов России по Кировской области (далее - МО СП УФССП России по Кировской области), Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Кирову (далее - ИФНС по г. Кирову), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан N 18 (далее - МИФНС России по Республике Татарстан N 18).

Ответчик - Гатауллов А.Н. в своем отзыве исковые требования не признал.

Ответчики - ООО "Технотара", Шестаков В.В., Московский райотдел ССП г. Казани УФССП по Республике Татарстан отзывы на иск не представили.

Третьи лица - МО СП УФССП России по Кировской области, ИФНС по г. Кирову отзывы на иск не представили.

Третье лицо - МИФНС России по Республике Татарстан N 18 в своем отзыве возражало против удовлетворения исковых требований.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 27.05.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

При вынесении решения арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что доказательств притворности спорной сделки не представлено; избранный истцом способ защиты не способствует восстановлению его нарушенного права; у истца сохраняется право предъявления требований о принудительном исполнении вступившего в законную силу решения арбитражного суда, поскольку смена участников общества и его места нахождения не влияет на обязательства юридического лица и не изменяет эти обязательства.

Не согласившись с принятым решением, ООО "ФЕК" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает, что при совершении спорной сделки купли-продажи стороны преследовали иную цель, нежели переход права собственности на долю в уставном капитале ООО "Технотара". По утверждению заявителя, в настоящее время ООО "Завод металлической тары" под руководством Гатауллова А.Н. занимается аналогичной деятельностью и использует все объекты недвижимости, которыми ранее обладало ООО "Технотара". Спорная сделка направлена на уклонение ответчика от исполнения обязательств перед истцом, возложенных арбитражным судом. Указывает, что объяснения Шестакова В.В., данные судебному приставу-исполнителю в ходе исполнительного производства, является допустимым доказательством.

Гатауллов А.Н. в своем отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней не согласен, просит оставить решение без изменения. Направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Остальные ответчики отзывы на апелляционную жалобу не представили.

МИФНС России по Республике Татарстан N 18 в своем отзыве на апелляционную жалобу выразила свою правовую позицию. Направила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Остальные третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

На основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2007 по делу А65-18383/2006-СГ5-50, вступившего в законную силу, ООО "Технотара" обязано возвести железобетонный забор на границе размежевания земельных участков на территории производственной базы по адресу г. Казань, ул. Тэцевская, 2 высотой не менее трех метров протяженностью 138 погонных метров вместо смонтированных неармированных внутриперегородочных панелей, с заглублением опор, на которых установлены эти панели.

14.01.2008 по делу выдан исполнительный лист N 238951.

23.01.2008 судебным приставом исполнителем Московского райотдела СП г. Казани УФССП России по Республике Татарстан в отношении ООО "Технотара" возбуждено исполнительное производство N 377/8325/702/11/2008.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2008 по заявлению судебного пристава-исполнителя Хайровой А.Ю. предоставлена отсрочка исполнения решения Арбитражного суда от 11.09.2007 сроком до 12.05.2008.

Из представленного в материалы дела ответа Межрайонного отдела судебных приставов по городу Кирову от 22.12.2009 N 33/45-05-8010/2009-ЕК (т.1 л.д. 122) следует, что исполнены постановления Московского райотдела СП г. Казани УФССП по Республике Татарстан от 15.01.2009 и 20.08.2009 о даче поручений межрайонному отделу судебных приставов по городу Кирову об обязании ответчика возвести железобетонный забор согласно требованиям исполнительного листа N А65-18383/2006-СГ5-50. В результате исполнения поручений установлено, что ООО "Технотара" по адресу: г. Киров, ул. Луганская, 55б фактически не находится и никогда не находилась, согласно выписки из ЕГРЮЛ директором общества значится Шестаков В.В., согласно объяснению которого фактически руководителем организации он не является, документы в отношении организации подписал за вознаграждение, о деятельности организации ему ничего не известно.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 30.04.2008 единственным участником ООО "Технотара" Гатаулловым А.Н. принято решение о продаже принадлежащей ему доли уставного капитала общества в размере 100 % Шестакову В.В.

30.04.2008 Гатауллов А.Н. по договору купли-продажи продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Технотара" номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала Шестакову В.В. по цене 10 000 рублей.

Решением единственного участника общества Шестакова В.В. от 30.04.2008 изменено место нахождения общества на следующее: Кировская область, город Киров, ул. Луганская, 55б.

Данные изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 08.05.2008, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и отзывом на исковое заявление межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.

Обращаясь с настоящим иском, истец указывает на притворный характер сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "Технотара" от 30.04.2008, которая совершена с целью последующего неисполнения решения арбитражного суда от 11.09.2007.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемый истцом договор не нарушает его законные права и интересы.

Истец, оспаривая договор, преследует одну цель - выполнение решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 сентября 2007 года по делу N А65-18383/2006-СГ5-50, что видно из его исковых требований в которых он просит суд применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязательства должника ООО "ТехноТара" выполнить вышеназванный судебный акт.

Смена учредителей или изменение места регистрации предприятия не освобождают предприятие от исполнения вступившего в законную силу решения суда.

Поскольку ООО "Фек" не является участником ООО "ТехноТара", то оно не имеет права оспаривать сделки, заключенные учредителем этого общества, что вытекает из положений Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Тот факт, что новый учредитель общества Шестаков В.В., как следует из его пояснений, данных судебному приставу-исполнителю, фактически не является руководителем ООО "Технотара", а документы подписал за вознаграждение, не может служить основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

ООО "ТехноТара" никто не освобождал от исполнения решения суда и в случае уклонения от исполнения судебного акта, его учредитель и руководитель должен нести ответственность, предусмотренную действующим законодательством за невыполнение судебного решения, как это предусмотрено пунктом 2 статьи 6 Федерального конституционного закона Российской Федерации "О судебной системе Российской Федерации".

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Кировской области нет.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, как требует того пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кировской области от 27 мая 2011 года по делу N А28-11408/2010-441/2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФЕК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

С.Г. Полякова Т.В. Чернигина