Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2011 г. N 13АП-8373/11

г. Санкт-Петербург

29 августа 2011 г.

Дело N А56-70029/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего В.В. Горшелева

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи В.И. Агеевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8373/2011) ООО "Содис Строй Рекон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2011 года по делу А56-70029/2010 (судья С.Ю. Щуринова), принятое

по иску ООО "Содис Строй Рекон"

к ООО "Завод металлоизделий", ЗАО "Санкт-Петербургский завод металлоизделий"

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: А.В. Молодцов по доверенности от 02.04.2011 года

от ответчика: 1) представитель не явился, извещен; 2) представитель не явился, извещен

установил:

ООО "Содис Строй Рекон" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "Завод металлоизделий" и ЗАО "Санкт-Петербургский завод металлоизделий" о признании недействительной сделки - договора N 04/08-ц от 07.04.2007 года о передаче права требования к ООО "Содис Строй Рекон" на сумму 1 260 320, 84 рублей по договору N 005/КЕ от 28.06.2006 года.

В судебном заседании истец в порядке статьи 49 АПК РФ изменил предмет иска и просит по основаниям статей 166, 168 ГК РФ применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора цессии N 04/08-ц от 07.04.2007 года в виде признания недействительным перехода права требования по ней от ЗАО "Санкт-Петербургский завод металлоизделий" к ООО "Завод металлоизделий" на сумму 1 260 320, 84 рублей к ООО "Содис Строй Рекон".

Изменение предмета иска принято арбитражным судом.

Решением от 18.03.2011 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда, ООО "Содис Строй Рекон" подало апелляционную жалобу.

Податель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции не исследовал доводы истца о том, что право требование у ООО "Завод металлоизделий" возникло 07.04.2008 года из договора цессии N 04/08-ц о передаче право требования ЗАО "Санкт-Петербургский завод металлоизделий" на сумму 1 260 320, 84 рублей в отношении должника ООО "Содис Строй Рекон" по договору от 28.06.2006 года N 005/КЕ. В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии N 04/08-ц размер задолженности определен на основании товарной накладной ЗМ N 343 ОТ 31.10.2006 года. При этом указанная товарная накладная подтверждающая основания возникновения права требования передана ООО "Завод металлоизделий" первоначальным кредитором ЗАО "Санкт-Петербургский завод металлоизделий" не была. Полагает, что по оспариваемому договору цессии было передано не действительное право требования; переданное право требования у первоначального кредитора отсутствовало, а значит и не могло быть передано. Полагает, что договора 0712/10ц о передаче права требования на сумму 1 537 650, 51 рублей в отношении должника ООО "Содис Строй Рекон" по договору от 28.06.2006 года N 005/КЕ и договору N 04/08-ц от 07.04.2008 года не соответствует закону и в силу статьи 168 ГК РФ может быть признан судом недействительным.

В судебном заседании представитель ООО "Содис Строй Рекон" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ООО "Завод металлоизделий", ЗАО "Санкт-Петербургский завод металлоизделий" надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили. В соответствии с пунктом 3 статьи 156, пункта 1 статьи 266 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствии представителей ответчика.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела и заслушав объяснения представителя истца, апелляционный суд установил, что апелляционная жалоба подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 07.04.2008 года между ЗАО "Санкт-Петербургский завод металлоизделий" (первоначальный кредитор) и ООО "Завод металлоизделий" (новый кредитор) заключен договор цессии N 04/08-ц, в соответствии с которым первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает в полном объеме право требования на сумму 1 260 320, 84 рублей в отношении должника - ООО "Содис Строй Рекон" (196247, г. Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 2, оф. 520) по договору от 28.06.2008 года N N 005/КЕ, заключенному между первоначальным кредитором и должником. Передаваемое право требования также включает права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также право обращения в судебные и иные инстанции для взыскания с должника указанного долга в пользу нового кредитора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора указанный выше размер задолженности должника перед первоначальным кредитором определен на основании товарной накладной ЗМ N 343 от 31.10.2006 года, подписанной уполномоченными представителями первоначального кредитора и должника, в части суммы уступаемого права требования, указанной в пункте 1.1 договора.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора цессии первоначальный кредитор обязался передать новому кредитору все документы, подтверждающие обязанности должника по договору поставки N 005/КЕ от 28.06.2006 года.

Факт приема-передачи документов по договору цессии N 04/08-ц от 07.04.2007 года установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2010 года по делу N А56-77062/2009, в котором имеется ссылка на то, что в акте приема-передачи документов по договору цессии указано, что реализация по бухгалтерскому учету, указанная в договоре и имеющая внутренний номер 343, имеет под собой основанием акты КС-2 и КС-3.

ООО "Содис Строй Рекон" в материалы дела представлены копии платежных поручений N 501 от 10.10.2006 года, N 302 от 29.06.2006 года, N 312 от 05.07.2006 года, N 342 от 19.07.2006 года, N 349 от 24.07.2006 года, N 395 от 18.08.2006 года, N 450 от 08.09.2006 года, N 589 от 24.11.2006 года, N 627 от 07.12.2006 года, N 634 от 14.12.2006 года на общую сумму 10 000 000 рублей, на основании которых ООО "Содис Строй Рекон" перечислило первоначальному кредитору - ЗАО "Санкт-Петербургский завод металлоизделий" оплату поставленного по договору поставки N 005/КЕ от 28.06.2006 года товара и платежное поручение N 661 от 27.12.2006 года на сумму 525 162, 95 рублей, из которых часть оплачена в счет оплаты указанного договора, стоимость которого согласно пункту 3.1 составляет 16 529 947, 40 рублей.

Ссылаясь на статьи 510, 513 Гражданского кодекса РФ, Постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 года N 18 "О некоторых вопросах в связи с применением положений Гражданского кодекса РФ о договоре поставки", ООО "Содис Строй Рекон" полагает, что в силу статьи 328 Гражданского кодекса РФ обязательства сторон договора поставки являются встречными, не были полностью выполнены поставщиком - ЗАО "Санкт-Петербургский завод металлоизделий" в связи, с чем истец приостановил исполнение обязательств по оплате договора поставки и, следовательно, у ответчиков не возникло право требования по нему, а договор цессии является ничтожной сделкой, о последствиях недействительности которой заявлено истцом.

Ответчик - ООО "Завод металлоизделий" в суде первой инстанции отклонил требования истца, ссылаясь на их необоснованность. В доказательство наличия признанной самим истцом задолженности за поставленный товар представил на обозрение суда подлинник (копия приобщена к материалам дела) акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.03.2009 года между ООО "Завод металлоизделий" и ООО "Содис Строй Рекон", которым подтверждается наличие задолженности истца в размере 1 206 320, 84 рублей.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства оставил без удовлетворения заявленные ООО "Содис Строй Рекон" требования.

Апелляционная инстанция, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы апелляционной жалобы не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда. Полагая, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам; арбитражным судом правильно применены нормы материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Апелляционная инстанция, проанализировав условия договоров цессии, пришла к выводу о том, что они соответствуют требованиям закона, как в части соблюдения норм главы 24 ГК РФ, так и в части возмездности договора (статья 423 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Как видно из пункта 1.3 договора от 07.04.2008 года N 04/08-ц уступка права требования первоначального кредитора к должнику, осуществляемая по настоящему договору производится в счет задолженности первоначального кредитора перед новым кредитором в размере 1 014 020 рублей.

Поскольку истцом не представлены доказательства намерения сторон - ответчиков на безвозмездную передачу права, то апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор носит возмездный характер.

В силу статьи 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Согласно пункту 8 Информационного письма допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Предусмотренная статьей 390 ГК РФ ответственность за действительность уступленного требования не позволяет сделать вывод о недействительности его передачи, а лишь является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обстоятельства погашения уступленной задолженности, вне зависимости от сроков и способа ее погашения, не могут служить основанием для признания договора цессии недействительным.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Истец, предъявляя иск о применении последствий недействительности договора цессии N 04/08-ц от 07.04.2007 года, заключенного между ответчиками, как ничтожной сделки не указал оснований, установленных Гражданским кодексом РФ, по которым он считает данную сделку ничтожной, а также не доказал, каким образом оспариваемой сделкой нарушены его права и каким образом применение последствий недействительности сделки будет способствовать восстановлению нарушенных прав самого истца.

Поскольку истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности оспариваемой им сделки, а суд первой инстанции при исследовании обстоятельств дела, признаков ничтожности сделки не установил, исковые требования правомерно отклонены арбитражным судом.

На основании выше изложенного апелляционная инстанция не усматривает оснований для переоценки правильных выводов арбитражного суда.

Доводы апелляционной жалобы исследованы апелляционным судом и отклонены как необоснованные и не дающие основания для отмены решения арбитражного суда.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 71, 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2011 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

В.В. Горшелев

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина