Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2011 г. N 05АП-4920/11

г. Владивосток

Дело

30 августа 2011 г.

N А24-1182/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 30 августа 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2011 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Аппаковой

судей С.Б. Култышева, И.Л. Яковенко

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко

при участии:

от истца: представитель Рудковский А.Л. доверенность от 08.08.11 без специальных полномочий

от ответчика: представители Тимощук А.В. доверенность от 11.01.11 со специальными полномочиями и Пекарников Д.С. доверенность от 11.01.11 со специальными полномочиями

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Камчатрыбопродукт"

апелляционное производство N 05АП-4920/2011

на решение от 16.06.2011 судьи Е.В. Лосевой

по делу N А24-1182/2011 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Камчатрыбопродукт" (ИНН 4100011035 ОГРН 1024101031063)

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "ПРИБОЙ" (ИНН 7731565016 ОГРН 5077746453593)

о признании недействительным договора N 19 от 11.08.2010

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Камчатрыбопродукт" (далее истец, ООО "Камчатрыбопродукт") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением о признании недействительным договора поставки N 19 от 11.08.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Камчатрыбопродукт" и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "ПРИБОЙ" (далее ответчик, ООО ТД "ПРИБОЙ").

Исковые требования заявлены со ссылками на статьи 166, 167, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что сделка заключена в результате злонамеренного соглашения с целью банкротства ООО "Камчатрыбопродукт", а также совершена для вида, без намерения создать соответствующие договору поставки правовые последствия.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 16.06.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить в связи с неполным выяснением судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм процессуального права, просил признать спорный договор недействительным. В обоснование доводов заявитель жалобы указал, что сделка (договор поставки от 11.08.2010 N 19) носит характер злонамеренного соглашения одной стороны (Ковалева В.В.) с другой стороной (Звоновым С.Н.) в целях преднамеренного банкротства ООО "Камчатрыбопродукт". По мнению истца, о злонамеренности соглашения указанных лиц при заключении спорного договора свидетельствует, в частности мировое соглашение, заключенное между ними, и утвержденное судом 27.12.2010, в рамках которого Ковалев В.В., являясь генеральным директором истца, зная о непоставке товара, признал обязательство по оплате денежных средств за непоставленный товар, что повлекло в последующем обращение ответчика с заявлением в суд о признании истца банкротом.

В пояснениях к апелляционной жалобе, представленных в заседание суда апелляционной инстанции, истец дополнительно указал на то, что документы, подтверждающие исполнение сделки, содержат противоречивые сведения, что подтверждает его довод о мнимости договора.

В заседании суда заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе и пояснениях к ней.

Ответчик с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 11.08.2010 ООО "Камчатрыбопродукт" (покупатель) в лице генерального директора Ковалева В.В. и ООО ТД "ПРИБОЙ" (поставщик) в лице генерального директора Звонова С.Н. подписали договор поставки N 19, в соответствии с которым поставщик обязался поставлять и передавать в собственность покупателю определенный товар, а покупатель обязался принимать этот товар и своевременно производить его оплату на условиях настоящего договора. Предметом поставки является - говядина тушеная, ГОСТ 5284-84, жестяная банка 325 гр. (статья 1 договора).

Стороны согласовали в договоре характеристику товара, цену и сумму договора, условия расчетов, приемки товара, сроки поставки и другие условия (статьи 1, 2, 3, 6, 10 договора).

Согласно товарной накладной N 487 от 11.08.2010, акта приема-передачи товара от 11.08.2010 ответчик поставил, а истец принял говядину тушеную в количестве 108000 кг, общей стоимостью 8100000 рублей по договору N 19 от 11.08.2010.

Ответчик 29.11.2010 обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением о взыскании с истца 8100000 рублей долга, ссылаясь на ненадлежащее исполнение последним обязательств по оплате поставленного товара по спорному договору поставки (дело N А24-4983/2010).

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 27.12.2010 по указанному делу утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами, производство по делу прекращено. Вышеуказанное определение вступило в законную силу.

Впоследствии 27.01.2011 ответчик обратился в суд с заявлением о признании истца несостоятельным (банкротом).

Полагая, что сделка (договор поставки от 11.08.2010 N 19) является мнимой, а также носит характер злонамеренного соглашения одной стороны (Ковалева В.В.) с другой стороной (Звоновым С.Н.) в целях преднамеренного банкротства ООО "Камчатрыбопродукт", истец обратился с настоящими исковыми требованиями в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной заключается в соглашении о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя.

При совершении сделки под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной лицо, совершающее сделку от имени одной из сторон в силу отношений представительства, умышленно вступает в сговор с другой стороной и заключает сделку в ущерб интересам той стороны, от имени которой действует. Таким образом, речь идет об умышленном, злонамеренном искажении представителем воли представляемого, основанном на соглашении с другой стороной.

Основанием недействительности такой сделки является несоответствие между волей стороны сделки и волеизъявлением ее представителя, сложившееся в результате злонамеренных действий представителя, вступившего в сговор с другой стороной по сделке.

При рассмотрении спора о признании сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения одной стороны с другой стороной, подлежат установлению следующие обстоятельства: несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента, наличие сговора в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого.

Вместе с тем в материалы дела доказательства наличия вышеуказанных обстоятельств не представлены.

Доказательства, на которые указывает истец как на доказательства злонамеренности (договор N 19 от 11.08.2010, товарная накладная N 487 от 11.08.2010, акт приемки от 11.08.2010, мировое соглашение от 27.01.2011, определение суда от 27.12.2010, акт инвентаризации от 11.01.2011, акт выборочной документальной ревизии от 11.01.2011), таковыми не являются.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы права истец не доказал факт заключения спорного договора при злонамеренном соглашении сторон.

Факт заключения сторонами в последующем мирового соглашения в рамках спора по поводу неисполнения договорных обязательств сам по себе не является свидетельством заключения договора с нарушением указанной истцом правовой нормы.

Несостоятелен довод истца и о том, что сделка недействительна по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенная для вида, без намерения создать соответствующие договору поставки правовые последствия в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что сделка их не связывает и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения.

Как верно указано судом первой инстанции, факт сложившихся между сторонами отношений, связанных с поставкой товара, согласно договору N 19 от 11.08.2010 и факт ненадлежащего исполнения ООО "Камчатрыбопродукт" денежных обязательств по указанному договору подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Камчатского края от 27.12.2010 по делу NА24-4983/2010.

О реальном исполнении договора поставки свидетельствуют и материалы настоящего дела, о фальсификации которых в установленном порядке истец не заявил.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 16.06.2011 по делу N А24-1182/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Т.А. Аппакова

Судьи

И.Л. Яковенко С.Б. Култышев