Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 июля 2007 г. N КГ-А40/6965-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных акций, поскольку неверное указание номинальной стоимости акции в договоре не может служить основанием для признания его недействительным, кроме того, оспариваемым договором, участником которого истец не является, не нарушены его права и законные интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 июля 2007 г. N КГ-А40/6965-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2007 г.

Открытое акционерное общество "Головной проектный и научно-исследовательский институт по проектированию учреждений здравоохранения "Гипронииздрав" (далее - ОАО "Гипронииздрав") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - РФФИ) о признании недействительным договора купли-продажи 26994 обыкновенных именных акций ОАО "Гипронииздрав" от 31.08.2005 г. N 8-5/2179, заключенного между ответчиком и С.

Исковые требования мотивированы тем, что предметом спорного договора являются акции ОАО "Гипронииздрав" номинальной стоимостью 0,004 рубля, тогда как акции ОАО "Гипронииздрав" имеют номинальную стоимость 0,002 рубля. Заявитель считает, что условие о номинальной стоимости акций является существенным в договоре купли-продажи акций, и неверное указание номинальной стоимости акций в договоре влечет его недействительность.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен С.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2007 года, в удовлетворении иска отказано. При этом суд исходил из отсутствия доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемым договором и указал, что неверное отражение номинальной стоимости акций в оспариваемом договоре является следствием технической ошибки, допущенной при его составлении.

В кассационной жалобе на решение и постановление ОАО "Гипронииздрав" просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В частности, неверное указание номинальной стоимости акций в оспариваемом договоре нарушает законные интересы истца, как держателя реестра акционеров, и препятствует внесению записи в реестр акционеров. Кроме того, заявитель полагает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил его ходатайство об отводе судьи.

ОАО "Гипронииздрав", извещенное о времени и месте судебного разбирательства, направило в суд ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

РФФИ и С., надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, своих представителей в суд не направили, что в силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых решения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в официальном бюллетене Российского фонда федерального имущества от 18.07.2005 г. N 76 было опубликовано информационное сообщение о продаже акций ОАО "Гипронииздрав", которое, в частности, содержало сведения о номинальной стоимости акции - 0,002 рубля.

На основании протокола от 31.08.2005 г. N 18 об итогах продажи без объявления цены акций ОАО "Гипронииздрав" между ответчиком и С. заключен договор купли-продажи акций ОАО "Гипронииздрав" от 31.08.2005 г. N 8-5/2179. По условиям договора С. приобрел 26994 обыкновенные именные акции ОАО "Гипронииздрав" номинальной стоимостью акции 0,004 рубля.

Во исполнение данного договора ответчиком было подписано передаточное распоряжение от 15.09.2005 г. N 787-пр, в котором указана номинальная стоимость одной акции 0,002 рубля.

В обоснование иска о признании договора купли-продажи акций N 8-5/2179 от 31.08.2005 г. недействительным ОАО "Гипронииздрав" ссылается на несоответствие стоимости одной акции в тексте спорного договора и в передаточном распоряжении от 15.09.2005 г.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В данном случае действия сторон, направленные на передачу ответчиком принадлежащих ему акций третьему лицу и принятие их третьим лицом, изменяют права собственности на ценные бумаги, в связи с чем их следует расценивать как гражданско-правовую сделку.

При этом ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций.

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что действительная воля сторон договора была направлена именно на совершение сделки купли-продажи 26994 акций ОАО "Гипронииздрав" номинальной стоимостью акции 0,002 рубля, которая сторонами исполнена.

В связи с этим, учитывая, что в информационном сообщении и в передаточном распоряжении номинальная стоимость акции указана 0,002 рубля, неверное указание стоимости акции в договоре является технической опечаткой, которая может быть устранена по согласованию сторон договора.

При таких обстоятельствах неверное указание номинальной стоимости акции в договоре не может служить основанием для признания его недействительным.

В обоснование своего права на иск ОАО "Гипронииздрав" ссылается на возможное нарушение его интересов, как держателя реестра акционеров, при внесении записи в реестр акционеров.

Принимая во внимание, что на основании передаточного распоряжения от 15.09.2005 г. 26994 обыкновенные именные акции ОАО "Гипронииздрав" были списаны с лицевого счета ответчика, вывод суда о том, что оспариваемым договором, участником которого истец не является, не нарушены его права и законные интересы, доводами кассационной жалобы не опровергаются.

В связи с изложенным оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имелось.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что при вынесении решения и постановления нарушений норм материального и норм процессуального права судом не допущено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся необоснованного отклонения судом первой инстанции ходатайства заявителя об отводе судьи Л., являются несостоятельными, поскольку участие судьи в рассмотрении другого дела, при разрешении которого исследовались некоторые обстоятельства, являющиеся предметом исследования по настоящему делу, не является в силу статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельством, при наличии которого судья не может участвовать в рассмотрении дела.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом и отклонены как основанные на неверном толковании норм материального права.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 24 января 2007 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-64274/06-137-540 и постановление от 30 апреля 2007 года N 09АП-3200/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.