Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2011 г. N 19АП-3731/11

"25" августа 2011 г.

Дело N А08-7632/2010

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суховой И.Б.,

судей Федорова В.И.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жуковой В.А.,

при участии:

от ИП Банниковой В.А.: Банникова С.И., представителя по доверенности б/н от 27.01.2011,

от ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД": Пчелинцевой Т.А., представителя по доверенности б/н от 05.08.2011 (до перерыва),

от ООО "Родные Берега - Томаровка": представитель не явился, надлежаще извещено;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.06.2011 по делу N А08-7632/2010 (судья П.П. Васильев) по иску индивидуального предпринимателя Банниковой Валентины Александровны (ОГРНИП 305313004800061) к ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД" (ОГРН 1073123013985) третье лицо: ООО "Родные Берега - Томаровка" о взыскании 937 128 руб. 91 коп. и встречное исковое заявление ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД" (ОГРН 1073123013985) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2009,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Банникова Валентина Александровна (далее - ИП Банникова В.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД" (далее - ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД", ответчик) о взыскании основного долга по договору поставки в размере 589 760 руб.27 коп., пени в сумме 347 368 руб. 64 коп., всего 937 128 руб. 91 коп.

До рассмотрения дела по существу Арбитражным судом Белгородской области к рассмотрению совместно с первоначальным иском принят встречный иск ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД" о признании недействительным договора уступки права требования от 01.10.2009, заключенного между ООО "Родные Берега - Томаровка" и ИП Банниковой В.А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Родные Берега - Томаровка".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.06.2011 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

При этом заявитель жалобы указывал на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Кроме того, ответчик полагал, что договор уступки права требования от 01.10.2009 является незаключенным.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "Родные Берега - Томаровка" не явились.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции в порядке статей 163, 266 АПК РФ объявлялся перерыв до 18.08.2011.

Явившиеся после перерыва в судебное заседание представители сторон, поддержали свои правовые позиции по делу.

Представитель ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил отменить его полностью, вынести по делу новый судебный акт.

Представитель ИП Банниковой В.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на них, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 31.05.2007 между ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД" (покупатель) и ООО "Родные Берега - Томаровка" (поставщик) был заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать алкогольную, безалкогольную и другую продукцию (далее - товар) в ассортименте, количестве, на сумму согласованную сторонами и зафиксированную в счет-фактуре/товарно-транспортной накладной. Фактом согласования заявки является выписка товарно-транспортной накладной и счет-фактуры.

Согласно пункту 2.1. договора поставки цена на товар определяется по отпускным ценам поставщика на день отпуска товара, отдельно по каждой партии товара, и устанавливается в счет-фактуре и товарно-транспортной накладной в рублях.

Расчеты за поставляемый товар могут осуществляться по одному из следующих вариантов: а) покупатель предварительно оплачивает товар в размере 100%; б) отсрочка платежа - не позднее семи дней с даты поставки товара; в) иной порядок оплаты (пункт 2.2. договора).

Во исполнение условий данного договора ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД" в период с 19.03.2009 пo 10.04.2009 получило от ООО "Родные Берега-Томаровка" алкогольную продукцию на общую сумму 1 598 882 руб. 12 коп.

В период с 26.03.2009 по 01.10.2009, ответчик оплатил часть поставленной продукции на сумму 661 121 руб. 85 копеек, что подтверждается актом сверки от 01.10.2009.

В материалы дела представлены платежные поручения по частичной оплате задолженности ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД" в адрес ООО "Родные Берега - Томаровка". В назначении платежа указано "согласно договора б/н от 31.03.2009 г..".

31 октября 2009 между ООО "Родные Берега - Томаровка" (кредитор) и ИП Банниковой Валентиной Александровной (правоприобретатель) был заключен договор уступки права требования N 1 УП по которому кредитор в порядке статей 382-390 ГК РФ уступил правоприобретателю право требования по возврату задолженности дебитора ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД" перед кредитором на сумму 1 037 760 руб. 27 коп.

В период с 23.04.2010 по 22.06.2010 ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД" осуществило платежи за алкогольную продукцию (за ООО "Родные Берега - Томаровка") на расчетный счет ИП Банниковой В.Л. на общую сумму 338 000 руб.

Поскольку оплата стоимости поставленного товара ответчиком произведена частично, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании долга и пени.

В свою очередь ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД", указывая на несоответствие действующему законодательству договора уступки права требования от 01.10.2009, обратилось с встречными требованиями о признании данного договора недействительным, со ссылкой на пункт 3 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Удовлетворяя исковые требования ИП Банниковой В.А. в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца подтверждаются материалами дела и являются обоснованными.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие передаваемое право требования.

Основными условиями действительности сделки уступки права кредитора являются наличие у кредитора принадлежащего ему права (требования) и определяемый условиями договора характер и объем уступаемого права.

На основании имеющихся в материалах дела документов, пояснений участников процесса, арбитражным судом первой инстанции было установлено, что требования истцом заявлены по взысканию задолженности по оплате стоимости поставленного товара на основании договора поставки от 31.05.2007.

Представленные истцом в качестве доказательства наличия прав требования договор поставки от 31.05.2007, товарные накладные, платежные документы, акт сверки от 01.10.2009 подтверждают наличие у ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД" задолженности на сумму 589 760 руб. 27 коп., ее индивидуализацию.

Из материалов дела следует, что ответчику было направлено уведомление о произведенной уступке права требования. Факт получения уведомления и требования ответчиком подтверждается материалами дела. До момента подачи данного иска возражений со стороны ответчика не поступало. Кроме того, в ходе рассмотрения спора ответчик не отрицал факт получения уведомления.

Оценив в совокупности по правилам, предусмотренным статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд области пришел к выводу о доказанности факта поставки ответчику товаров и возникновения у ответчика в силу статей 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по оплате стоимости принятого без замечаний товара. Доказательства погашения долга новому кредитору ответчик в материалы дела не представил и документально не опроверг доводы истца о наличии спорной задолженности.

Поскольку доказательств исполнения обязательства по оплате долга истцу в сумме 589 760 руб. 27 коп. ответчик не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД" в пользу ИП Банниковой В.А. 589 760 руб. 27 коп. основного долга.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, определенную законом или договором неустойку.

В соответствии с пунктом 6.1 договора поставки от 31.05.2007 предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты товара, полученного по настоящему договору, покупатель оплачивает поставщику пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый просроченный календарный день.

Расчет неустойки проверен судом. Примененная при расчете неустойки ставка не противоречит условиям договора и фактическим обстоятельствам дела.

В связи с тем, что со стороны ответчика имело место нарушение сроков оплаты поставленного товара, суд пришел к выводу о том, что исковые требования о взыскании с ответчика неустойки являются обоснованными и подлежат удовлетворению в сумме 347 368 руб. 64 коп.

Довод ответчика о ничтожности договора уступки права требования N 1 УП от 01 октября 2009 года со ссылкой на статью 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно отклонен, поскольку спорная сделка не влечет предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими, следовательно, основания для признания ее недействительной по данным основаниям отсутствуют. Иных оснований недействительности сделки судом не установлено.

Доводам заявителя о незаключенности договора уступки прав и обязанностей по договору поставки судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка с учетом толкования определимых условий обязательства согласно положениям договора цессии (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как установлено судом первой инстанции сторонами предмет уступки права требования согласован, предметом является денежное требование о взыскании с ответчика задолженности за поставленную продукцию по товарным накладным, имеющимся в материалах дела.

Более того, как установлено судом первой инстанции и не отрицается ответчиком, в период с 23.04.2010 по 22.06.2010 ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД" во исполнение договора уступки права требования N 1 УП от 01 октября 2009 года новому кредитору перечислены денежные средства в общей сумме 338 000 руб. Доказательств существования между сторонами иного договора, на основании которого по платежным поручениям N N 676,636,597,566,510,478 (л.д. 46-51) произведена оплата суду не представлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы о незаключенности договора уступки права требования N 1 УП от 01 октября 2009 года, поскольку спорный договор позволяет определить конкретную сумму долга, основание возникновения требования, кредитора и должника по обязательству. Отсутствие в договоре ссылки на договор поставки, по которому передано уступаемое право, само по себе не является основанием для признания вышеуказанного договора уступки незаключенным, учитывая частичное исполнение этого договора должником.

Возражение ответчика об отсутствии у истца лицензии на торговлю алкогольной продукции, не имеет для рассматриваемого спора правового значения, поскольку по договору уступки права требования N 1 УП от 01 октября 2009 год ООО "Родные Берега - Томаровка" уступило истцу право требования по возврату задолженности дебитора ООО "РУССКАЯ ТРАДИЦИЯ-БЕЛГОРОД". Факт оплаты по данному документу истцом не подтверждается.

Ссылки заявителя жалобы о частичном погашении спорной задолженности по расходному кассовому ордеру от 02.04.2010 признаются судебной коллегией несостоятельными.

Представленная в материалы дела незаверенная светокопия расходного кассового ордера от 02.04.2010 (л.д.139) не подтверждает факта погашения спорной задолженности, так как не соответствует требованиям статей 67, 68 АПК РФ и противоречит положением пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы -установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.06.2011 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.06.2011 по делу N А08-7632/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

Л.М. Мокроусова В.И. Федоров