Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2011 г. N 18АП-6636/11

г. Челябинск

30 августа 2011 г.

N 18АП-6636/2011 Дело N А76-3219/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Вяткина О.Б., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РФЦ-Лизинг" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2011 по делу N А76-3219/2011 (судья Воронин А.Г.).

Общество с ограниченной ответственностью "Магнитогорский Завод Промышленных Металлоконструкций", г. Магнитогорск (ОГРН 1057420514250) (далее - ООО "МЗПМК", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "РФЦ-Лизинг", г. Челябинск (ОГРН 1027739698546) (далее - ООО "РФЦ-Лизинг", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по соглашению о замене лица в обязательстве от 01.04.2009 в размере 1 054 900 руб. (л.д. 6-7).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Магнитогорский завод металлоизделий", г. Магнитогорск (далее - ООО "МЗМИ", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 16.05.2011 исковые требования ООО "МЗПМК" удовлетворены частично: в его пользу с ООО "РФЦ-Лизинг" взысканы основной долг в размере 721 000 руб. (л.д. 138-142).

В апелляционной жалобе ООО "РФЦ-Лизинг" просило решение суда изменить в части взыскания с ответчика в пользу истца основного долга 721 000 руб., принять по делу новый судебный акт о взыскании с ответчика 703 932 руб. 56 коп. (л.д. 4-5).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "РФЦ-Лизинг" сослалось на то, что ответчиком было заявлено о проведении зачета на сумму 350 967, 44 руб. в том числе 17 067, 44 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Данное обстоятельство судом первой инстанции не учтено.

ООО "МЗПМК" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Как следует из материалов дела, истец, ответчик и ООО "МЗМИ" (стороны) 01.04.2009 подписали соглашение о замене лица в обязательстве, согласно которому стороны проводят замену лица в праве требования задолженности, возникшей согласно обязательству по договору подряда N п10/08 от 13.05.2008 в размере 1 466 772 руб. 36 коп, в том числе НДС в размере 223 744 руб. 94 коп. (л.д. 11)

ООО "РФЦ-Лизинг" принимает у ООО "МЗПМК" дебиторскую задолженность ООО "МЗМИ" в размере 1 466 772 руб. 36 коп, в том числе НДС в размере 223 744 руб. 94 коп и обязалось оплатить ООО "МЗПМК" стоимость сделки в размере 1 054 900 руб., в том числе НДС в размере 160 916 руб. 95 коп.

Стороны согласовали, что после проведения замены лица в праве требования задолженности, возникшей согласно обязательствам по договору подряда N п10/08 от 13.05.2008, ООО "РФЦ-Лизинг" имеет дебиторскую задолженность ООО "МЗМИ" в размере 1 466 772 руб. 36 коп, в том числе НДС в размере 223 744 руб. 94 коп.

Настоящее соглашение вступает в силу с момента подписания, составлено в трёх экземплярах, по одному для каждой из сторон.

Все действия сторон по реализации настоящего соглашения должны быть предприняты и завершены в срок до 10.04.2009.

На основании товарных накладных N 3 от 11.07.2008, N 4 от 23.07.2008, N 5 от 25.07.2008, N 7 от 26.08.2008, N 8 от 29.08.2008, N 9 от 04.09.2008, N 10 от 19.09.2008, N 11 от 25.09.2008, N 12 от 11.11.2008, N 13 от 19.11.2008, подписанных ООО "МЗПМК" (грузоотправитель, поставщик, исполнитель) и ООО "МЗМИ" (грузополучатель, плательщик, заказчик) актов N 66 от 11.07.2008, N 68 от 23.07.2008, N 69 от 25.07.2008, N 78 от 26.08.2008, N 80 от 29.08.2008, N 87 от 04.09.2008, N 88 от 19.09.2008, N 90 от 25.09.2008, N 101 от 11.11.2008, N 103 от 19.11.2008, N 104 от 21.11.2008 истец (ООО "МЗПМК") для оплаты ООО "МЗМИ" выставил счета-фактуры N 93 от 11.07.2008, N 102 от 23.07.2008, N 104 от 25.04.2008, N 120 от 26.08.2008, N 122 от 29.08.2008, N 129 от 04.09.2008, N 131 от 19.09.2008, N 135 от 25.09.2008, N 154 от 11.11.2008, N 157 от 19.11.2008, N 159 от 21.11.2008 на общую сумму 1 624 238 руб 73 коп (л.д. 58-95).

На основании постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-12553/2010 от 24.01.2011 по делу N А76-27314/2009 (л.д. 37-39) требования конкурсного управляющего ООО "МЗПМК" А.В. Кузьмина удовлетворены, сделка зачёта, оформленная соглашением о зачёте однородных требований от 14.05.2009 между ООО "МЗПМК" и ООО "РФЦ-Лизинг" признана недействительной.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "МЗПМК" перед ООО "РФЦ-Лизинг" на сумму 1 054 900 руб. по оплате лизинговых платежей по договорам внутреннего лизинга от 26.05.2008 N рл-дл-031-08, от 03.10.2007 N рл-дл-067-07, от 02.10.2007 N рл-дл-062-07, от 02.10.2007 N рл-дл-060-07, от 09.10.2007 N рл-дл-054-07, и восстановления задолженности ООО "РФЦ-Лизинг" перед ООО "МЗПМК" по соглашению о замене лица в обязательстве от 01.04.2009 в сумме 1 054 900 руб.

Согласно постановлению Федерального арбитражного суда Уральского округа N Ф09-7993/10-С4 от 14.04.2011 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по делу N А76-27314/2009 оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО "РФЦ-Лизинг" без удовлетворения.

Как видно из соглашения о замене лица в обязательстве от 01.04.2009 ООО "РФЦ-Лизинг" приняло у ООО "МЗПМК" дебиторскую задолженность ООО "МЗМИ" в размере 1 466 772 руб. 36 коп по договору подряда N п10/08 от 13.05.2008 и обязалось в срок до 10.04.2009 оплатить ООО "МЗПМК" стоимость сделки в размере 1 054 900 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств из соглашения о замене лица в обязательстве, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В качестве правового обоснования указал ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что действительность уступленного истцом требования, а также его бесспорность подтверждены материалами дела. При этом суд удовлетворил заявление ответчика о проведении зачета на сумму 333 900 руб., взыскав с ответчика в пользу истца 721 000 руб. основного долга.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на представленных сторонами доказательствах и требованиях закона.

На основании п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, новый кредитор при отсутствии в договоре уступки требования специальных оговорок приобретает те же права, какие имел уступивший это право прежний кредитор.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО "МЗМИ" платёжным поручением N 94 от 08.04.2009 (л.д. 109) уплатило ООО "РФЦ-Лизинг" 1 466 772 руб.36 коп. задолженность по договору подряда N п10/08 от 13.05.2008 согласно соглашению от 01.04.2009. В силу чего суд первой инстанции обоснованно указал на то, что действительность уступленного истцом требования, а также его бесспорность подтверждены материалами дела, на основании чего у ООО "РФЦ-Лизинг" возникло обязательство по оплате 1 054 900 руб. стоимости сделки соглашения о замене лица в обязательстве от 01.04.2009.

В силу ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Зачет встречного однородного требования представляет собой действие кредитора, направленное на погашение его требования должником.

Рассмотрев заявление ответчика о проведении зачета задолженности по лизинговым платежам, взысканной с ООО "МЗПМК" в пользу ООО "РФЦ-Лизинг" вступившим в законную силу решением суда от 05.03.2011 по делу N А76-22420/2010 (л.д. 123-134), суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что указанное требование является текущим, его зачёт однородного требования на сумму 333 900 руб. не нарушает установленную пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очерёдность удовлетворения требований кредиторов, в связи с чем в результате зачёта взысканию с ответчика в пользу истца подлежит 721 000 руб.

Решение в указанной части сторонами не обжалуется.

В проведении зачета на сумму взысканных с ООО "МЗПМК" решением суда от 05.03.2011 по делу N А76-22420/2010 судебных расходов в размере 17 067, 44 руб. судом отказано также правомерно.

По смыслу ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет полностью или частично прекращает обязательство.

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Поскольку обязанность по возмещению судебных расходов на основании вступившего в законную силу судебного акта предусмотрена процессуальным законодательством, обязательством в гражданско-правовом смысле не является, заявление о проведении зачета в указанной части судом первой инстанции отклонено правомерно.

С учетом указанного, довод апелляционной жалобы о том, что ответчиком было заявлено о проведении зачета на сумму 350 967, 44 руб. в том числе 17 067, 44 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, что судом не учтено, суд апелляционной инстанции не принимает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2011 по делу N А76-3219/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РФЦ-Лизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А.Карпусенко

Судьи

О.Б.Вяткин Л.Л.Логиновских