Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2007 г. N КГ-А40/5146-07 При новом рассмотрении дела о включении суммы долга в реестр требований кредиторов должника суду необходимо исследовать документы, представленные заявителем в обоснование наличия у должника задолженности, возникшей в связи с неоплатой услуг, оказанных по договору возмездного оказания услуг, а также агентского договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 августа 2007 г. N КГ-А40/5146-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 августа 2007 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.08.06 Открытое акционерное общество "Нефтяная компания "ЮКОС" (далее - ОАО "НК "ЮКОС") признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

01.09.06 Открытое акционерное общество "Самаранефтегаз" (далее - ОАО "Самаранефтегаз") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с требованием о включении 1.204.152.188 рублей 68 копеек в реестр требований кредиторов ОАО "НК "ЮКОС", ссылаясь на положения статьи 126 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В обоснование заявленных требований ОАО "Самаранефтегаз" ссылается на наличие у ОАО "НК "ЮКОС" неисполненных денежных обязательств перед заявителем, возникших из договора от 01.01.04 N Ю04-243/391 (N 04-03451-010) на оказание услуг (задолженность составляет 184.701.378 рублей 54 копейки), а также агентского договора от 01.01.04 N Ю04-243/447 (04-02498-010) (задолженность составляет 198.516.451 рубль 51 копейку). Кроме того, заявитель указывает на наличие вексельного долга в сумме 820.934.358 рублей 63 копейки, возникшего в связи с выдачей должником двух векселей: серии ДЮ N 3164 от 29.11.01 номинальной стоимостью 500.000.000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 29.11.06, а также серии ДЮ N 3216 от 14.01.02 номинальной стоимостью 320.934.358 рублей 63 копейки со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 04.02.07.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.06, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.07, во включении требования ОАО "Самаранефтегаз" в реестр требований кредиторов ОАО "НК "ЮКОС" отказано. При этом суды обеих инстанций исходили из того, что в нарушение требований статьи 71 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "Самаранефтегаз" не представило доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

На принятые по делу судебные акты ОАО "Самаранефтегаз" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит определение и постановление апелляционной инстанции отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, судами обеих инстанций к спорным правоотношениям неправомерно не применена статья 43 Положения о переводном и простом векселе (утв. Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.37 N 104/1341), согласно которой векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц раньше наступления срока платежа в случае несостоятельности плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет.

Кроме того, заявитель полагает, что вывод судов обеих инстанций относительно непредставления заявителем документов, подтверждающих обоснованность требований, не соответствует имеющимся в деле доказательствам, в том числе двусторонним ежемесячным актам об оказанных услугах и счетам-фактурам, выставленным в рамках договора от 01.01.04 N Ю04-243/391 на оказание услуг, а также отчетам агента, двусторонним актам и выставленным в рамках договора от 01.01.04 N Ю04-243/447 счетам-фактурам, которые в нарушение части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были полно и всесторонне исследованы судами, рассматривавшими обоснованность требований ОАО "Самаранефтегаз".

В судебном заседании представители заявителя доводы кассационной жалобы поддержали, представители ОАО "НК "ЮКОС" также не возражали против ее удовлетворения, полагая требование ОАО "Самаранефтегаз" обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов соответствующей очереди.

Представитель Открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ОАО "НК "Роснефть") возражал против включения в реестр требований кредиторов вексельного долга, полагая, что в указанной части суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты; в части требований, возникших из договора от 01.01.04 N Ю04-243/391 на оказание услуг, а также агентского договора от 01.01.04 N Ю04-243/447, представитель ОАО "НК "Роснефть" не возражал против включения последних в реестр требований кредиторов ОАО "НК "ЮКОС".

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу определения и постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в части отказа во включении в реестр требований кредиторов ОАО "НК "ЮКОС" задолженности за оказанные в рамках договоров от 01.01.04 N Ю04-243/391, от 01.01.04 N Ю04-243/447 услуги.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 настоящего Федерального закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 100 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Таким образом, в силу положений статьи 100 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов с приложением документов, подтверждающих обоснованность этих требований, рассматриваются арбитражным судом, который проверяет обоснованность этих требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование требования о включении в реестр требований кредиторов ОАО "НК "ЮКОС" суммы в размере 820.934.358 рублей 63 копеек, ОАО "Самаранефтегаз" ссылается на факт выдачи должником двух векселей: серии ДЮ N 3164 от 29.11.01 номинальной стоимостью 500.000.000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 29.11.06, а также серии ДЮ N 3216 от 14.01.02 номинальной стоимостью 320.934.358 рублей 63 копейки со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 04.02.07, векселедержателем которых является заявитель.

Отказывая во включении суммы в размере 820.934.358 рублей 63 копеек в реестр требований кредиторов ОАО "НК "ЮКОС", суды обеих инстанций правомерно исходили из того, что указанные векселя к платежу не предъявлялись.

При этом суды правильно применили статью 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно лишь при ее предъявлении.

Таким образом, судами обеих инстанций к спорным правоотношениям правильно применены положения пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Положения о переводном и простом векселе, из которых следует, что для осуществления прав по векселю он подлежит предъявлению, а также учтены разъяснения, содержащиеся в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.00 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", согласно которым при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

Между тем, суд кассационной инстанции полагает, что вывод судов об отказе во включении в реестр требований кредиторов ОАО "НК "ЮКОС" задолженности за оказанные в рамках договоров от 01.01.04 N Ю04-243/391, от 01.01.04 N Ю04-243/447 услуги сделан без учета имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требования заявителя основаны на неисполнении должником ряда договорных обязательств.

Наличие у должника обязательств в объеме 184.701.378 рублей 54 копеек заявитель обосновывает договором от 01.01.04 N Ю04-243/391 (N 04-03451-010) на оказание услуг, согласно которому ОАО "НК "ЮКОС" (заказчик) поручает, а ОАО "Самаранефтегаз" (исполнитель) берет на себя обязательства по выполнению для заказчика работ и услуг по добыче углеводородного сырья с сопутствующими компонентами на Маланинском лицензионном участке в соответствии с утвержденной проектной документацией и согласно Годовой производственной программе, в качестве обязательных составляющих которой являются плановые объемы добычи сырья; транспортировке принадлежащего заказчику сырья; подготовке углеводородного сырья в соответствии с требованиями ГОСТ Р 51858-2002 "Нефть. Общие технические условия"; передаче сырья в систему магистральных нефтепроводов; закачке рабочего реагента в пласты; ведению сопутствующей документации, связанной с оказанием услуг по настоящему договору.

Отказывая во включении в реестр требований кредиторов ОАО "НК "ЮКОС" задолженности за оказанные в рамках договора от 01.01.04 N Ю04-243/391 услуги, суды пришли к выводу о непредставлении первичных документов, свидетельствующих о фактическом исполнении договора.

Суд кассационной инстанции полагает данный вывод судов сделанным без надлежащей и полной оценки всей совокупности имеющихся в деле доказательств.

Так, в материалы дела представлены ежемесячные двусторонние акты сдачи-приемки выполненных работ, а также выставленные в рамках договора от 01.01.04 N Ю04-243/391 счета-фактуры, являющиеся в соответствии с пунктом 3.2 договора основаниями для оплаты услуг исполнителя.

Вывод об отказе во включении в реестр требований кредиторов задолженности ОАО "НК "ЮКОС" в объеме 198.516.451 рубля 51 копейки в связи с неоплатой услуг, оказанных ему заявителем в рамках агентского договора от 01.01.04 N Ю04-243/447 (04-02498-010), суд кассационной инстанции также полагает сделанным при неполном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Так, из материалов дела усматривается, что между ОАО "НК "ЮКОС" (принципал) и ОАО "Самаранефтегаз" (агент) заключен договор от 01.01.04 N Ю04-243/447 (04-02498-010), согласно которому агент обязуется за обусловленное договором вознаграждение совершать по поручению принципала от своего имени, но за счет принципала, либо в случаях, предусмотренных договором, - от имени и за счет принципала, юридические и иные действия, направленные на комплексное освоение Маланинского участка недр.

Согласно пункту 2.1 договора за оказание агентом услуг в соответствии с настоящим договором принципал обязуется уплачивать агенту ежемесячное вознаграждение в размере 3% с учетом НДС от суммы фактических затрат, произведенных агентом в рамках настоящего договора. Основанием для вознаграждения является двухсторонний акт, в котором определяется сумма вознаграждения, предусмотренная отчетом агента. Оплата производится на основании акта и счета-фактуры в течение 30 дней с момента подписания акта.

Руководствуясь указанным положением договора, заявитель представил в материалы дела месячные отчеты о выполненных работах, двусторонние акты сдачи-приемки работ и выставленные в рамках договора от 01.01.04 N Ю04-243/447 счета-фактуры, которым в нарушение требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами первой и апелляционной инстанций оценка не давалась.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает вывод судов о необоснованности требований ОАО "Самаранефтегаз" в указанной части сделанным при неполном исследовании судами, рассматривавшими спор, имеющихся в материалах дела доказательств.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в части отказа во включении в реестр требований кредиторов ОАО "НК "ЮКОС" задолженности за оказанные в рамках договоров от 01.01.04 N Ю04-243/391, от 01.01.04 N Ю04-243/447 услуги, а дело - подлежащим в указанной части направлению на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать правовую оценку и всесторонне исследовать документы, представленные заявителем в обоснование наличия у ОАО "НК "ЮКОС" задолженности, возникшей в связи с неоплатой услуг, оказанных ему заявителем в рамках договора от 01.01.04 N Ю04-243/391 (N 04-03451-010) на оказание услуг, а также агентского договора от 01.01.04 N Ю04-243/447 (04-02498-010); при правильном применении норм права вынести законное, обоснованное и мотивированное решение.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 29 декабря 2006 г. и постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2007 г. N 09АП-1630/2007-ГК по делу N А40-11836/06-88-35 в части отказа в удовлетворении требований ОАО "Самаранефтегаз" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "НК "ЮКОС" в сумме 820.934.358, 63 руб. оставить без изменения. В остальной части указанные судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.