Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2011 г. N 13АП-20067/10

г. Санкт-Петербург

18 августа 2011 г.

Дело N А56-18829/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Мазурик Е.Л.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20067/2010) Володина С.В. и Юткина И.Ю. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2010 по делу N А56-18829/2009 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Володина Сергея Васильевича, Юткина Игоря Юрьевича

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо ООО "ПЕТРОДОМ"

о признании недействительным решения регистрирующего органа

при участии:

от истца (заявителя): Володин С.В. (паспорт), представитель Попов М.В. (дов-ти 24.04.10, 27.07.11)

от ответчика (должника): не явился (извещен)

от 3-го лица: Епатко М.Ю. (дов. 30.04.10)

установил:

Володин Сергей Васильевич и Юткин Игорь Юрьевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными решений регистрирующего органа о государственной регистрации сведений о юридическом лице:

- связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 6097847370934 от 16.03.2009;

- не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 6097847370978 от 16.03.2009.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество с ограниченной ответственностью "ПЕТРОДОМ" (место нахождения 194044, Санкт-Петербург, ул. Комиссара Смирнова, д. 15, ОГРН 1037804048468), Чахкиев Хасан Магомет-Гиреевич.

В обоснование заявления Юткин И.Ю. и Володин С.В. указали на то, что являясь участниками ООО "ПЕТРОДОМ", обладающими в совокупности 66% долей участия в уставном капитале Общества, никакой информацией относительно оснований внесения указанных выше изменений в ЕГРЮЛ не располагают.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2010 в иске отказано. Суд первой инстанции посчитал, что в связи с состоявшейся уступкой заявителями принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "ПЕТРОДОМ" по договорам купли-продажи от 13.01.2009 в пользу Чахкиева Х.М.-Г., они выбыли из состава участников Общества, и заявленные в рамках рассматриваемого дела требования не направлены на восстановление каких-либо нарушенных прав заявителей.

На решение суда первой инстанции заявителями подана апелляционная жалоба, в которой они просят его отменить и удовлетворить заявление Юткина И.Ю. и Володина С.В. о признании недействительными указанных выше ненормативных актов. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели ссылаются на то, что права на доли утрачены ими при отсутствии соответствующего волеизъявления, в результате фальсификации документов, сделки купли-продажи долей ничтожны, требования о недействительности сделок и признании права на доли за истцами рассматривается в рамках арбитражного дела N А56-19791/2010. При наличии корпоративного конфликта, суд первой инстанции необоснованно принял во внимание лишь пояснения ООО "ПЕТРОДОМ" в лице представителя по доверенности, подписанной как генеральным директором Общества Чахкиевыми Х. М.-Г.

В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу возражала против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в регистрации спорных изменений в ЕГРЮЛ.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-19791/2010. Определением апелляционного суда от 22.04.2011 производство по делу возобновлено. При этом, на основании распоряжения Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2011,в связи с прекращением полномочий судьи Тимошенко А.С., дело передано в производство судьи Герасимовой М.М.

Апелляционная жалоба рассмотрена в судебном заседании 10 - 17.08.2011 (с учетом объявленного перерыва). Ответчик, Чахкиев Х. Г.-М., извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика и одного из третьих лиц.

Податели апелляционной жалобы поддержали ее доводы, изложенная в апелляционной жалобе позиция также поддержана ООО "ПЕТРОДОМ" в лице представителя по доверенности, выданной генеральным директором Володиным С.В.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены.

Материалами дела подтверждается, что согласно изменениям в уставе ООО "ПЕТРОДОМ", зарегистрированным 08.11.2006, участниками указанного общества являлись Чахкиев Хасан Магомет-Гиреевич с долей участия 34% уставного капитала, Юткин Игорь Юрьевич, с долей участия 33% уставного капитала, Володин Сергей Васильевич с долей участия 33% уставного капитала.

Из материалов регистрационного дела следует, что запись за государственным номером N 6097847370934 внесена на основании решения Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 16.03.2009 о регистрации изменений в учредительных документах ООО "ПЕТРОДОМ", согласно которым единственным участником Общества с долей участия 100% номинальной стоимостью 10000,00 руб. стал Курбанов Мохмад Ганиевич. Изменения внесены в устав на основании единоличного решения указанного лица от 11.03.2009, принятого как единственным участником ООО "ПЕТРОДОМ". Запись за государственным номером N 6097847370978 внесена на основании решения Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 16.03.2009 о смене единоличного участника Общества Раджабова Сабира Мирзаевича на Курбанова Мохмада Ганиевича. Заявителем в обоих случаях внесения изменений в ЕГРЮЛ выступал Чахкиев Х. Г.-М. как генеральный директор Общества.

Между тем, вопреки выводам суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия законных оснований приобретения Курбановым М.Г. прав единоличного участника ООО "ПЕТРОДОМ", и, следовательно, прав на принятие им в порядке пункта 4 статьи 12, статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения о внесении изменений в устав Общества в части состава его участников.

Договоры купли-продажи долей от 13.01.2009, на которые сослался суд первой инстанции как на основание утраты Юткиным И.Ю. и Володиным С.В. прав участников ООО "ПЕТРОДОМ" в результате отчуждения принадлежащих им долей в пользу Чахкиева Х. Г.-М., который после заключения сделок стал числиться единоличным участником Общества, признаны недействительным по мотиву их ничтожности решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2010 по делу N А56-19791/2010, за Юткиным И.Ю. и Володиным С.В. признаны права на доли участия в Обществе соответственно по 33% за каждым. Решение суда первой инстанции отменено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2011 и восстановлено Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.06.2011. Выводы, изложенные во вступивших в законную силу судебных актах по указанному делу, в силу положений статьи 16 АПК РФ, являются обязательными как для лиц, участвовавших в деле, так и для иных лиц.

При условии ничтожности сделок по отчуждению долей, исходя из положений статьи 167 ГК РФ, следует, что заключение договоров купли-продажи доли, на которые сослался суд первой инстанции, не повлекло правовых последствий в виде прекращения у заявителей права на доли участия в Обществе, которое сохранялось за ними как на момент принятия Курбановым М.Г. решения о внесении изменений в учредительные документы ООО "ПЕТРОДОМ", так и на момент регистрации указанных изменений, а также внесения в ЕГРЮЛ сведений о единственном участнике Общества и на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Решение общего собрания участников Общества, в принятии которого не участвовали лица, владеющие в совокупности 66% процентами голосов участников Общества, в силу положений статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с учетом разъяснений пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеет юридической силы вне зависимости от признания его таковым в судебном порядке.

При таких обстоятельствах, представленные регистрирующему органу сведения о внесении изменений в ЕГРЮЛ и в учредительные документы ООО "ПЕТРОДОМ" не являются достоверными, материально-правовое основание для внесения оспариваемых записей отсутствовало.

По смыслу положений статей 1, 4, 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", записи, содержащиеся в государственном реестре должны отражать достоверные сведения о юридическом лице, в основание внесение записей не могут быть положены документы, составленные с нарушением требований закона.

Согласно подпункту а) пункта 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, заявления о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, в которых содержатся недостоверные сведения, не свидетельствуют об исполнении обязанности заявителя по представлению надлежащего пакета документов на регистрацию. Принятые на основании такого заявления решения о регистрации исходя, также, из положений пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ не могут быть признаны соответствующими закону вне зависимости от того обстоятельства, что при представлении заявлений на регистрацию регистрирующий орган не выявил факт предоставления недостоверных сведений.

Принятые решения о регистрации нарушают права и охраняемые законом интересы заявителей, поскольку в силу установленной Законом об обществах с ограниченной ответственностью и Законом N 129-ФЗ презумпции достоверности сведений о юридическом лице и его участниках, содержащихся в ЕГРЮЛ, препятствуют осуществлению Юткиным И.Ю. и Володиным С.В. своих прав участников Общества, в том числе во взаимоотношениях с третьими лицами.

При таких обстоятельствах, заявление о признании недействительными решений о государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ об ООО "ПЕТРОДОМ", на основании которых в реестр внесены записи от 16.03.2009 за N N 6097847370934 и 6097847370978 подлежало удовлетворению. Решение суда первой инстанции следует отменить, заявление Юткина И.Ю. и Володина С.В., а также их апелляционную жалобу - удовлетворить.

В соответствии с положениями статьи 110 ГК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанции, понесенные заявителями, подлежат возмещению за счет ответчика как стороны по делу в сумме по 1100,00 руб. каждому заявителю. С учетом того, что размер государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы всего составляет 2000,00 руб., а Юткиным И.Ю. и Володиным С.В. при подаче апелляционной жалобы уплачено 4000,00 руб. (по 2000,00 руб. каждым), излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату подателям апелляционной жалобы из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2010 по делу N А56-18829/200909 отменить, принять новый судебный акт.

Признать недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о внесении записей в ЕГРЮЛ:

- о государственной регистрации сведений о юридическом лице (Обществе с ограниченной ответственностью "ПЕТРОДОМ", ОГРН 1037804048468), связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 6097847370934 от 16.03.2009;

- о государственной регистрации сведений о юридическом лице (Обществе с ограниченной ответственностью "ПЕТРОДОМ", ОГРН 1037804048468), не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 6097847370978 от 16.03.2009.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в пользу Юткина Игоря Юрьевича 1100,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в пользу Володина Сергея Васильевича 1100,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Возвратить из федерального бюджета Юткину Игорю Юрьевичу излишне уплаченную государственную пошлину по чеку-ордеру N 852301699 от 09.12.2010 в сумме 1000,00 руб.

Возвратить из федерального бюджета Володину Сергею Васильевичу излишне уплаченную государственную пошлину по чеку-ордеру N 852301700 от 09.12.2010 в сумме 1000,00 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина Л.Н. Марченко