Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2011 г. N 06АП-3135/11

г. Хабаровск

25 августа 2011 г.

N 06АП-3135/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2011 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Гетмановой Т.С., Головниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трубицыной Д. А.

при участии в заседании:

от открытого акционерного общества "Дальгипротранс": представитель Коноплева Ю.В. по дов. от 04.05.2011 N 3024;

Дмитриев Сергей Анатольевич: паспорт 0801 N 330320, выдан УВД Железнодорожного района г. Хабаровска 13.09.2011;

от общества с ограниченной ответственностью "Дальтранспроект": представитель не явился;

Зайцев Петр Павлович: не явился;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска: представитель не явился

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гриневича Олега Алексеевича

на решение от 01.06.2011

по делу N А73-14106/2010

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Ивановой Н.И.

по иску Гриневича Олега Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Дальтранспроект", Дмитриеву Сергею Анатольевичу, Зайцеву Петру Павловичу

о применении последствий недействительности сделки

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска

УСТАНОВИЛ:

Гриневич Олег Алексеевич обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дальтранспроект" (далее - ООО "Дальтранспроект"), заключенного между Дмитриевым Сергеем Анатольевичем (далее - Дмитриев С.А.) и Зайцевым Петром Павловичем (далее - Зайцев П.П.) (с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска (далее - Инспекция ФНС России по Центральному району г. Хабаровска).

Решением суда от 01.06.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, Гриневич О.А. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению заявителя, судом неверно применены нормы материального права, а также не полностью выяснены обстоятельства дела.

При рассмотрении дела судом, в порядке статьи 48 АПК РФ произведена замена Гриневича О.А. на его правопреемника открытое акционерное общество "Дальневосточный проектно-изыскательский институт транспортного строительства" (далее - ОАО "Дальгипротранс").

В судебном заседании представитель ОАО "Дальгипротранс" просила решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Дмитриев С.А. в судебном заседании просил в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Зайцев П.П., Инспекция ФНС России по Центральному району г. Хабаровска, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения жалобы, в судебном заседании не присутствовали.

В представленном отзыве Зайцев П.П. просил в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

ООО "Дальтранспроект" создано 18 физическими лицами, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.12.2004.

По договору дарения от 17.08.2010 участник общества Дмитриев С.А. подарил свою долю в размере 1/18 в уставном капитале общества Зайцеву П.П. Сделка совершена в письменной форме и нотариально удостоверена.

Посчитав, что данная сделка совершена с нарушением норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, и устава общества, поскольку отчуждение доли произведено без согласия остальных участников, Гриневич О.А. (ОАО "Дальгипротранс") обратился с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о законности спорной сделки.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Таким образом, нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью не ограничивают участника получением согласия при дарении своей доли.

Статьей 8 Устава ООО "Дальтранспроект" также не предусмотрено получение согласия других участников общества при дарении своей доли.

В связи с этим, договор дарения от 17.08.2010, заключенный между Дмитриевым С.А. и Зайцевым П.П., является действительным, законным.

Ссылки заявителя жалобы на пункт 1.9 Устава общества, в обоснование своих доводов, не могут быть приняты во внимание.

Согласно указанному пункту, принятие новых участников в состав общества осуществляется по решению общего собрания участников. Между тем, вопросы принятия новых участников регулируются иной статьей Закона об обществах с ограниченной ответственностью - статьей 19, ограничения в виде получения согласия общего собрания участников в данном случае связаны с изменением размера уставного капитала, соотношения долей участников. При переходе доли к иному участнику, таких последствий не возникает: размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников не меняется. В связи с этим, пункт 1.9 устава не подлежит применению к спорной ситуации.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска.

Доводы заявителя жалобы о неправомерном отклонении судом первой инстанции его ходатайства об отказе от иска к ООО "Дальтранспроект" не привели к принятию неправильного по существу спора решению, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 270 АПК РФ не могут являться основанием для его отмены.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 01.06.2011 по делу N А73-14106/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Т.С. Гетманова Е.Н. Головнина