Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2010 г. N 16АП-3136/09

г. Ессентуки

Дело N А63-2599/08

24 февраля 2010 г.

N А63-2574/08 N А63-5225/08

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2010.

дата изготовления постановления в полном объеме 24.02.2010

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Жукова Е.В., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестаковой Н.А.

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчиков: Рубинский О.Ю. - доверенность от 07.12.2009 и от 29.04.2009,

рассмотрев апелляционную жалобу Филимонова Виталия Владимировича

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2009 по делу N А63-2599/08, N А63-2574/08, N А63-5225/08 (судья Керимова М.А.)

по искам Семенова А.И., Филимонова В.В., Инспекции Федеральной налоговой службы России к ОАО "Электроавтоматика", ООО "Электротех-ЛТД"

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю,

о признании недействительным договора мены от 14.03.2001, применении последствий недействительности договора мены от 14.03.2001,

УСТАНОВИЛ:

Семенов А.И. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ОАО "Электроавтоматика" и ООО "Электротех-ЛТД" о признании недействительным договора мены от 14.03.2001, применении последствий недействительности сделки.

Филимонов В.В. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ОАО "Электроавтоматика" и ООО "Электротех-ЛТД" о признании недействительным договора мены от 14.03.2001, применении последствий недействительности сделки.

Инспекция Федеральной налоговой службы России обратилась с иском к ОАО "Электроавтоматика" и ООО "Электротех-ЛТД" о применении последствий недействительности договора мены от 14.03.2001.

Определениями суда указанные дела объединены в одно производство.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. Принимая решение, суд исходил из пропуска истцами срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиками, поскольку, как участникам общества, им должно было быть известно об оспариваемой сделке не позднее проведения годового общего собрания участников в 2002 году. Кроме того, проведение в настоящее время реституции невозможно, поскольку спорное имущество по сделкам было отчуждено третьим лицам и в том виде, в котором оно было на момент совершения оспариваемой сделки, не существует. В данном случае положения пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к отношениям сторон не применимы, а потому доводы конкурсного кредитора (Инспекции Федеральной налоговой службы России) о причинении в результате исполнения договора мены убытков кредиторам должника судом отклонены.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2009, Филимонов В.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, считая, что срок исковой давности истцами не пропущен, поскольку ответчиками скрывалось о заключении оспариваемого договора мены. Судом первой инстанции необоснованно отклонена ссылка истцов на незаключенность оспариваемого договора мены, поскольку имеется неопределенность предмета сделки (площади, название и назначение недвижимости). Кроме того, вывод суда первой инстанции о невозможности проведения реституции является неправильным.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Электроавтоматика" и ООО "Электротех-ЛТД" просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, считая решение законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и возражениях относительно нее, заслушав представителя ответчиков, приходит к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 14.03.2001 между ООО "Электротех-ЛТД" и ОАО "Электроавтоматика" был заключен договор мены. В соответствии с данным договором была произведена мена нежилых помещений N 63-75 общей площадью 2 169 кв.м. в лит.Б по ул. Заводская, 9 в г.Ставрополе, принадлежавших на праве собственности ОАО "Электроавтоматика", на принадлежавшие ООО "Электротех-ЛТД" на праве собственности нежилые помещения N 12-15, 16, 16А, 16Б, 17-55, 11, 62 (часть), 15-31, 32 (часть)17-55, 33-49, - 65, 65а, 3 и 4 этажи полностью (всего 5916 кв.м.) в лит. "А" по ул.Заводская, 9 "Г", нежилые помещения N 1, 2, 3 склада литер С1 (всего 1216,8 кв.м.) по ул.Заводская, 9 "Г", нежилые помещения N 42-47, 62, 63 (всего 1043,4 кв.м.) в лит.Б по ул.Заводская, 9 "Г", нежилые помещения N 9, 10, 12, 25 склада литер Т, Т1 малая 1 (всего 918,8 кв.м.) по ул.Заводская, 9 "Г".

Договором мены была предусмотрена и произведена выплата от ОАО "Электроавтоматика" в пользу ООО "Электротех-ЛТД" разницы в стоимости обмениваемого имущества в размере 250 000 рублей. Недвижимое имущество по сделке мены было передано от ООО "Электротех-ЛТД" к ОАО "Электроавтоматика" по актам (накладным) приема-передачи основных средств N 1-4 от 01.08.2001. Сделка прошла государственную регистрацию в Управлении Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю 18.07.2001.

Семенов А.И. и Филимонов В.В., считая, что договор мены от 14.03.2001 является крупной сделкой совершенной с заинтересованностью, заключенной без одобрения общего собрания участников общества, обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из пропуска истцами срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиками.

В абзаце 4 пункта 20 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что о заключении оспариваемого договора мены от 14.03.2001 истцы, как участники общества, имели реальную возможность получить информацию о заинтересованности в совершении крупной сделки и о совершении самой сделки в 2002 году. Надлежащих доказательств обратного, а также свидетельствующих о невозможности получить необходимые сведения по независящим от них причинам, участники общества вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили, а потому довод заявителя апелляционной жалобы о скрытии от ответчиков сведений о заключении оспариваемого договора мены арбитражным апелляционным судом отклоняется.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку к моменту подачи иска (07.04.2008) Семенов А.И. и Филимонов В.В. пропустили установленный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности для судебной защиты нарушенного права, и ответчиками заявлено о применении срока исковой давности, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований истцам Семенову А.И. и Филимонову В.В.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на незаключенность оспариваемого договора мены арбитражным апелляционным судом отклоняется, поскольку сведения (характеристики) содержащиеся в нем позволяют идентифицировать передаваемые объекты недвижимого имущества в составе иного имущества. Противоречия в данных площадей не влекут неопределенность предмета сделки, поскольку являются техническими характеристиками объекта. Кроме того, договор мены сторонами исполнен, разногласий между ними не возникало, что свидетельствует о заключенности договора мены.

В апелляционной жалобе заявителем не опровергнуты выводы суда первой инстанции о том, что проведение в настоящее время реституции невозможно, поскольку спорное имущество по сделкам было отчуждено третьим лицам и в том виде, на момент совершения оспариваемой сделки, не существует. Указанное обстоятельство подтверждается судебными актами по делу N А63-13013/08-С2-12, которыми отказано в удовлетворении иска Филимонова В.В. к ООО "Электротех-ЛТД" и ОАО "Электроавтоматика" о признании недействительным договора купли-продажи от 04.08.2004, применении последствий недействительности сделки.

Что касается вывода суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований Инспекции Федеральной налоговой службы России, то он является правильным, поскольку конкурсный кредитор общества не вправе предъявлять иски к обществу по основаниям статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.к. такое право предоставлено законом только участнику общества либо самому обществу, однако ни тем, ни другим конкурсный кредитор не является, соответственно, не наделен правом на предъявление заявленного иска и не вправе требовать удовлетворения его требований. В данном случае положения пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к отношениям сторон не применимы. Кроме того, решение суда первой инстанции в этой части сторонами не оспаривается.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено, а потому предусмотренных законом оснований для его отмены нет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2009 по делу N А63-2599/08, N А63-2574/08, N А63-5225/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.А. Параскевова

Судьи

Е.В. Жуков Г.В. Казакова