Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2011 г. N 10АП-4136/11

г. Москва

01 сентября 2011 г.

Дело N А41-15816/10

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Черниковой Е.В.,

судей Диаковской Н.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Дробышевой А.В.,

при участии в заседании:

от истца - ООО "СД Авто" (ИНН: 1105024000234, ОГРН: 5024109133): Молохов А.В., представитель по доверенности от 01.07.2011 г.;

от ответчика - ООО "СМАРТ Е ТРАНС" (ИНН: 7733567354, ОГРН: 1067746545041): Светловский Д.С., представитель на основании выписки из ЕГРЮЛ N 4411 от 06.06.2011 г.;

от третьего лица - ЗАО "Интертраксервис" (ИНН: 5025020505): Виноградов П.Н., представитель по доверенности N 0042 от 22.10.2010 г.; Мыскина С.И., представитель по доверенности N 00028 от 12.05.2011 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СД Авто" и закрытого акционерного общества "Интертраксервис" на решение Арбитражного суда Московской области от 14 апреля 2011 года по делу N А41-15816/10, принятое судьей Севостьяновой Н.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "СД Авто" к обществу с ограниченной ответственностью "СМАРТ Е ТРАНС" с участием в качестве третьего лица закрытого акционерного общества "Интертраксервис" о взыскании штрафных санкций за ненадлежащее исполнение договора аренды,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СД Авто" (далее - ООО "СД Авто") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "СМАРТ Е ТРАНС" (далее - ООО "СМАРТ Е ТРАНС") о взыскании штрафных санкций за ненадлежащее исполнение обязательств по договору аренды транспортных средств N 03/011-1А от 11.01.2010 г. в размере 51 800 846 рублей (том 1 л.д.3-4).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Интертраксервис" (далее - ЗАО "Интертраксервис").

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 апреля 2011 года исковые требования удовлетворены в части взыскания 25 900 423 рублей. В удовлетворении остальной части иска отказано (том 4 л.д.15-16).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "СД Авто" и ЗАО "Интертраксервис" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (том 5 л.д.2-3, 16-20).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "СД Авто" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, сослался на необоснованное применение судом норм статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представители ЗАО "Интертраксервис" поддержали доводы своей апелляционной жалобы, сослались на мнимость заключенной между сторонами сделки, просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО "СМАРТ Е ТРАНС" против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Интертраксервис".

Как усматривается из материалов дела, между ООО "СМАРТ Е ТРАНС" (арендодателем) и ООО "СД Авто" (арендатором) был заключен договор аренды транспортных средств N 03/011-1А от 11.01.2010 г., по условиям которого Арендодатель обязуется передать Арендатору во временное владение и пользование принадлежащему ему на праве собственности, 50 транспортных средств (том 1 л.д..9-13).

Дополнительным соглашением N 1 к договору аренды транспортных средств N03/011-1А от 11.01.2010 г., заключенным 20.01.2010 г. стороны определили датой заключения договора считать 20 января 2010 года (том 1 л.д.19-20).

Пунктом 1.2 договора установлено, что арендодатель обязан исполнить обязательства по передаче ТС арендатору в течение 2 (двух) календарных дней с момента подписания договора (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 20.01.2010 г.).

Согласно пункту 1.3 договора передача ТС арендатору оформляется подписанием сторонами договора акта приема-передачи (приложение N 2 к Договору), который подтверждает работоспособность, количество и комплектность ТС. Документы, указанные в акте приема-передачи, передаются вместе с ТС.

Пунктом 4.3 договора определено, что за нарушение Арендодателем срока передачи транспортных средств Арендатору, указанного в п.1.2 Договора, Арендодатель уплачивает Арендатору штраф в размере 10% (десять процентов) от месячной арендной платы одной единицы транспортного средства, за каждый день просрочки передачи ТС.

Транспортные средства во исполнение обязательств по названному договору были переданы арендатору 05.07.2010 г.

В связи с нарушением ООО "СМАРТ Е ТРАНС" сроков, установленных пунктом 1.2 договора, ООО "СД Авто" обратился в суд с требованием о взыскании штрафных санкций в соответствии с пунктом 4.3 договора.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на наличие оснований для применения к ответчику мер ответственности в соответствии с нормами статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, снизив размер штрафных санкций соразмерно последствиям нарушения обязательств согласно нормам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции не соответствующими установленным по делу обстоятельствам.

Выводы апелляционного суда основаны на следующем.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Как следует из материалов дела, предметом исковых требований ООО "СД Авто" являются требования о взыскании штрафа в размере 51 800 846 рублей в качестве меры ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств по договору аренды транспортных средств N 03/011-1А от 11.01.2010 г.

Одновременно судом установлено, что на дату заключения указанного договора, в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствовали сведения об ООО "СД Авто" как о юридическом лице, что следует из Свидетельства серии 50 N 010778270 от 18.01.2010 г. (том 1 л.д.21).

Согласно части 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом в силу части 2 статьи 51 Кодекса юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации также установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая вышеизложенное, на дату заключения договора аренды транспортных средств N 03/011-1А от 11.01.2010 г. ООО "СД Авто" не было зарегистрировано в установленном законом порядке в качестве юридического лица, и, соответственно, не обладало необходимой правоспособностью на совершение указанной сделки.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о незаключенности спорного договора, что свидетельствует о том, что права и обязанности ООО "СМАРТ Е ТРАНС" и ООО "СД Авто" не возникли, и, следовательно, не могли быть нарушены.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Решение Арбитражного суда Московской области от 14 апреля 2011 года подлежит отмене.

Согласно статье 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, иных заявлений и жалоб, подлежит уплате государственная пошлина в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу вышеуказанных норм процессуального права, а также принимая во внимание обстоятельство предоставления определением Арбитражного суда Московской области от 19 мая 2010 года ООО "СД Авто" отсрочки по уплате государственной пошлины (том 1 л.д.1), расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в сумме 152 502 рубля 11 копеек и государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ЗАО "Интертраксервис" подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271, статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 апреля 2011 года по делу N А41-15816/10 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СД Авто" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 152 502 рубля 11 копеек, а также расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей - в пользу закрытого акционерного общества "Интертраксервис".

Председательствующий

Е.В. Черникова

Судьи

Н.В. Диаковская С.К. Ханашевич