Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2011 г. N 09АП-27824/10

г. Москва

26 августа 2011 г.

N 09АП-34351/2010-ГК Дело N А40-91200/10-10-693

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деева А.Л.

судей Пирожкова Д.В., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции дело N А40-91200/10-10-693, принятое судьей Пуловой Л.В. по иску Компания "Societe General", Акционерного коммерческого банка "РОСБАНК" (ОАО) к ООО Зерновая компания "Настюша" о взыскании задолженности по кредиту.

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Компании "Societe General"- Алмакаев Д.А., Дудко А.Г. по доверенности от 17.05.2011;

от ЗАО Коммерческий акционерный банк "Банк Сосьете Женераль Восток"- Алмакаев Д.А., Дудко А.Г. по доверенности от 15.12.2010;

от Акционерного коммерческого банка "РОСБАНК" (ОАО) - Картмазов А.А. по доверенности б/н от 31.08.2010;

от ответчика: Кузнецов Е.М. по доверенности N 99/11 от 29.07.2011, Колосов И.С. по доверенности N 111/10 от 21.12.2010, Залески Ю.Ф. по доверенности N 35/09 от 25.09.2009.

УСТАНОВИЛ:

Компания "Societe General" и ЗАО "Банк Сосьете Женераль Восток" (далее - истцы) обратились с исковым заявлением к ООО Зерновая компания "Настюша", с учетом принятого судом ходатайства об увеличении исковых требований:

- о взыскании с ООО Зерновая компания "Настюша" в пользу Компании "Societe General" 35 000 000 долларов США - сумма основного долга, 855 351, 22 долларов США процентов за пользование кредитом, 2 503 046, 38 долларов США - штрафных процентов, 398 267, 69 евро - в качестве затрат по сделке и расходов по принудительному исполнению, а также процентов по ставке 5, 50734% годовых, исходя из суммы 35 000 000 долларов США с 16.10.2010 до ее фактической уплаты.

ООО Зерновая компания "Настюша" предъявило встречные иски к Компании "Societe General" о взыскании 35 000 000 долларов США и к ЗАО "Банк Сосьете Женераль Восток" о взыскании 25 000 000 долларов США, составляющих денежные средства, которые банки обязались выдать заемщику, но не исполнили своих обязательств.

Определениями Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2010 и от 01.11.2010 встречные иски приняты к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2010 г.. первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, производство по делу N А40-91200/10-10-693 прекратить.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2011 судебное заседание отложено на 16.03.2011 в связи с неявкой в судебное заседание представителя ОАО "Мельничный комбинат в Сокольниках" и отсутствием у суда доказательств его надлежащего уведомления о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании 16.03.2011 суд, изучив и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу, что имеются основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с чем определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2011 судебное заседание по рассмотрению дела назначено на 13.04.2011.

Определениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 и 25.05.2011 судебное заседание отложено на 25.05.2011 и 17.08.2011 соответственно в связи с заявлением представителем ООО Зерновая компания "Настюша" ходатайств об отложении судебного заседания для урегулирования спора мирным путем.

На основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство также может быть отложено по решению председателя арбитражного суда, заместителя председателя арбитражного суда или председателя судебного состава в случае болезни судьи или по иным причинам невозможности проведения судебного заседания на срок, не превышающий десяти дней.

Поскольку по состоянию на 17.08.2011 судья Деев А.Л., являющийся председательствующим судьей по настоящему делу, находился в очередном отпуске, для целей своевременного и правильного разрешения спора судебное заседание было отложено на 24.08.2011.

В судебном заседании 24.08.2011 представителем ЗАО Коммерческий акционерный банк "Банк Сосьете Женераль Восток" заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит заменить истца ЗАО Коммерческий акционерный банк "Банк Сосьете Женераль Восток" на Акционерный коммерческий банк "РОСБАНК" (ОАО).

Представители Компания "Societe General" и ООО Зерновая компания "Настюша" в судебном заседании не возражали против замены стороны по делу.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав приложенные к ходатайству истца о процессуальном правопреемстве документы, а именно: свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 15.06.2011 серия 77 N 013914888 (копия); свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 15.06.2011 серия 77 N 013914886 (копия); свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 15.06.2011 серия 77 N 013914887 (копия); устав Акционерного коммерческого банка "РОСБАНК" (ОАО), утвержденный Внеочередным общим собранием акционеров 15.04.2011; письмо Банка России от 30.06.2011 N 28-2-06/51406; выписка из Протокола заседания совета директоров ОАО АКБ "РОСБАНК" N 46 от 10.09.2008; письмо Банка России от 08.09.2008 N 03-18-0-11/63631; выписка из Протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО АКБ "РОСБАНК" N 38 от 18.04.2011; договор о присоединении ЗАО "БСЖВ" к ОАО АКБ "РОСБАНК", утвержденный 15.04.2011; передаточный акт от 15.04.2011; решение N 2 единственного акционера ЗАО "БСЖВ" от 15.04.2011; выписка из ЕГРЮЛ N 127356 УД от 16.08.2011 (заверенная копия); выписка из ЕГРЮЛ N 127354 УД от 16.08.2011 (заверенная копия), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что имеются основания для замены Коммерческий акционерный банк "Банк Сосьете Женераль Восток" его процессуальным правопреемником Акционерный коммерческий банк "РОСБАНК" (ОАО).

Кроме того, в судебном заседании апелляционного суда 24.08.2011 был представлен подписанный текст мирового соглашения следующего содержания:

1 Общие условия Мирового соглашения

1.1 Ответчик признает исковые требования Истцов на сумму 45 442 741,14 долларов США и 300 000 евро (сорок пять миллионов четыреста сорок две тысячи семьсот сорок один доллар четырнадцать центов и триста тысяч евро), из них исковые требования Истца 1 признаются в размере 26 508 265,66 долларов США и 300 000 евро (двадцати шести миллионов пятисот восьми тысяч двухсот шестидесяти пяти долларов шестидесяти шести центов и трёхсот тысяч евро), исковые требования Истца 2 признаются в размере 18 934 475,48 долларов США {восемнадцати миллионов девятисот тридцати четырех тысяч четырехсот семидесяти пяти долларов сорока восьми центов).

1.2 С даты утверждения Арбитражным судом настоящего Мирового соглашения Истцы отказываются от своих исковых требований в остальной части.

1.3 В соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения Ответчик обязуется выплатить в пользу Истцов денежную сумму в размере 45 442 741,14 долларов США и 300 000 евро {сорока пяти миллионов четырехсот сорока двух тысяч семисот сорока одного доллара четырнадцати центов и трёхсот тысяч евро), из них в пользу Истца 1 денежную сумму в размере 26 508 265,66 доллара США и 300 000 евро {двадцати шести миллионов пятисот восьми тысяч двухсот шестидесяти пяти долларов шестидесяти шести центов и трёхсот тысяч евро), в пользу Истца 2 денежную сумму в размере 18 934 475,48 долларов США (восемнадцати миллионов девятисот тридцати четырех тысяч четырехсот семидесяти пяти долларов сорока восьми центов), в следующем порядке:

2 574 771,68 доллар США (два миллиона пятьсот семьдесят четыре тысячи семьсот семьдесят один доллар шестьдесят восемь центов) (1 501 950,14 долларов США (один миллион пятьсот одна тысяча девятьсот пятьдесят долларов четырнадцать центов) в пользу Истца 1 и

1072 821,53 доллар США (один миллион семьдесят две тысячи восемьсот двадцать один доллар пятьдесят три цента) в пользу Истца 2) до 30 мая 2011 года включительно;

2 548 745,64 долларов США (два миллиона пятьсот сорок восемь тысяч семьсот сорок пять долларов шестьдесят четыре цента) (1 486 768,29 долларов США (один миллион четыреста восемьдесят шесть тысяч семьсот шестьдесят восемь долларов двадцать девять центов) в пользу Истца 1 и 1 061 977,35 долларов США (один миллион шестьдесят одна тысяча девятьсот семьдесят семь долларов тридцать пять центов) в пользу Истца 2) до 5 июля 2011 года включительно;

2 541 668,39 долларов США (два миллиона пятьсот сорок одна тысяча шестьсот шестьдесят восемь долларов тридцать девять центов) (1 482 639,89 долларов США (один миллион четыреста восемьдесят две тысячи шестьсот тридцать девять долларов восемьдесят девять центов) в пользу Истца 1 и 1 059 028,49 долларов США (один миллион пятьдесят девять тысяч двадцать восемь долларов сорок девять центов) в пользу Истца 2) до 12 августа 2011 года включительно;

2 540 184,45 доллара США (два миллиона пятьсот сорок тысяч сто восемьдесят четыре доллара сорок пять центов) (1 481 774,26 доллара США (один миллион четыреста восемьдесят одна тысяча семьсот семьдесят четыре доллара двадцать шесть центов) в пользу Истца 1 и 1058 410,19 долларов США (один миллион пятьдесят восемь тысяч четыреста десять долларов девятнадцать центов) в пользу Истца 2) до 19 августа 2011 года включительно;

2 544 864,57 доллара США и 300 000 евро {два миллиона пятьсот сорок четыре тысячи восемьсот шестьдесят четыре доллара пятьдесят семь центов и триста тысяч евро) (1 484 504,33 доллара США и 300 000 евро (один миллион четыреста восемьдесят четыре тысячи пятьсот четыре доллара тридцать три цента и триста тысяч евро) в пользу Истца 1 и

1 060 360,24 долларов США {один миллион шестьдесят тысяч триста шестьдесят долларов двадцать четыре цента) в пользу Истца 2) до 22 сентября 2011 года включительно;

2 533 563,79 доллара США (два миллиона пятьсот тридцать три тысячи пятьсот шестьдесят три доллара семьдесят девять центов) (1477 912,21 долларов США {один миллион четыреста семьдесят семь тысяч девятьсот двенадцать долларов двадцать один цент) в пользу Истца 1 и 1 055 651,58 доллар США (один миллион пятьдесят пять тысяч шестьсот пятьдесят один доллар пятьдесят восемь центов) в пользу Истца 2) до 21 октября 2011 года включительно;

2 534 362,83 доллара США {два миллиона пятьсот тридцать четыре тысячи триста шестьдесят два доллара восемьдесят три цента) (1 478 378,32 долларов США (один миллион четыреста семьдесят восемь тысяч триста семьдесят восемь долларов тридцать два цента) в пользу Истца 1 и 1 055 984,51 доллара США {один миллион пятьдесят пять тысяч девятьсот восемьдесят четыре доллара пятьдесят один цент) в пользу Истца 2) до 22 ноября 2011 года включительно;

2 526 943,13 доллара США (два миллиона пятьсот двадцать шесть тысяч девятьсот сорок три доллара тринадцать центов) (1 474 050,16 долларов США (один миллион четыреста семьдесят четыре тысячи пятьдесят долларов шестнадцать центов) в пользу Истца 1 и 1 052 892,97 доллара США (один миллион пятьдесят две тысячи восемьсот девяносто два доллара девяносто семь центов) в пользу Истца 2) до 21 декабря 2011 года включительно;

2 532 764,74 доллара США (два миллиона пятьсот тридцать две тысячи семьсот шестьдесят четыре доллара семьдесят четыре цента) (1477 446,10 долларов США (один миллион четыреста семьдесят семь тысяч четыреста сорок шесть долларов десять центов) в пользу Истца 1 и 1055 318,64 долларов США (один миллион пятьдесят пять тысяч триста восемнадцать долларов шестьдесят четыре цента) в пользу Истца 2) до 27 января 2012 года включительно;

2 516 213,10 долларов США (два миллиона пятьсот шестнадцать тысяч двести тринадцать долларов десять центов) (1 467 790,98 долларов США (один миллион четыреста шестьдесят семь тысяч семьсот девяносто долларов девяносто восемь центов) в пользу Истца 1 и 1048 422,13 долларов США (один миллион сорок восемь тысяч четыреста двадцать два доллара тринадцать центов) в пользу Истца 2) до 21 февраля 2012 года включительно;

2 518 838,53 долларов США (два миллиона пятьсот восемнадцать тысяч восемьсот тридцать восемь долларов пятьдесят три цента) (1 469 322,48 доллара США (один миллион четыреста шестьдесят девять тысяч триста двадцать два доллара сорок восемь центов) в пользу Истца 1 и

1049 516,06 долларов США {один миллион сорок девять тысяч пятьсот шестнадцать долларов шесть центов) в пользу Истца 2) до 23 марта 2012 года включительно;

1512 902,77 доллара США (два миллиона пятьсот двенадцать тысяч девятьсот два доллара семьдесят семь центов) (1 465 859,95 долларов США (один миллион четыреста шестьдесят пять тысяч восемьсот пятьдесят девять долларов девяносто пять центов) в пользу Истца 1 и

1047 042,82 доллара США (один миллион сорок семь тысяч сорок два доллара восемьдесят два цента) в пользу Истца 2) до 20 апреля 2012 года включительно;

1513 131,07 доллар США (два миллиона пятьсот тринадцать тысяч сто тридцать один доллар семь центов) (1465 993,12 доллара США (один миллион четыреста шестьдесят пять тысяч девятьсот девяносто три доллара двенадцать центов) в пользу Истца 1 и 1 047 137,95 долларов США (один миллион сорок семь тысяч сто тридцать семь долларов девяносто пять центов) в пользу Истца 2) до 23 мая 2012 года включительно;

2 507 651,90 доллар США (два миллиона пятьсот семь тысяч шестьсот пятьдесят один доллар девяносто центов) (1 462 796,94 долларов США (один миллион четыреста шестьдесят две тысячи семьсот девяносто шесть долларов девяносто четыре цента) в пользу Истца 1 и 1 044 854,96 доллара США (один миллион сорок четыре тысячи восемьсот пятьдесят четыре доллара девяносто шесть центов) в пользу Истца 2) до 22 июня 2012 года включительно;

2 503 314,23 долларов США (два миллиона пятьсот три тысячи триста четырнадцать долларов двадцать три цента) (1 460 266,64 долларов США (один миллион четыреста шестьдесят тысяч двести шестьдесят шесть долларов шестьдесят четыре цента) в пользу Истца 1 и 1 043 047,60 долларов США (один миллион сорок три тысячи сорок семь долларов шестьдесят центов) в пользу Истца 2) до 20 июля 2012 года включительно;

2 501 487,84 долларов США (два миллиона пятьсот одна тысяча четыреста восемьдесят семь долларов восемьдесят четыре цента) (1459 201,24 доллар США (один миллион четыреста пятьдесят девять тысяч двести один доллар двадцать четыре цента) в пользу Истца 1 и

1042 286,60 долларов США (один миллион сорок две тысячи двести восемьдесят шесть долларов шестьдесят центов) в пользу Истца 2) до 21 августа 2012 года включительно;

1497 606,77 долларов США (два миллиона четыреста девяносто семь тысяч шестьсот шесть долларов семьдесят семь центов) (1 456 937,28 долларов США (один миллион четыреста пятьдесят шесть тысяч девятьсот тридцать семь долларов двадцать восемь центов) в пользу Истца 1 и 1 040 669,49 долларов США (один миллион сорок тысяч шестьсот шестьдесят девять долларов сорок девять центов) в пользу Истца 2) до 21 сентября 2012 года включительно;

2 493 725,69 долларов США (два миллиона четыреста девяносто три тысячи семьсот двадцать пять долларов шестьдесят девять центов)

(1 454 673,32 доллара США (один миллион четыреста пятьдесят четыре тысячи шестьсот семьдесят три доллара тридцать два цента) в пользу Истца 1 и 1 039 052,37 доллара США (один миллион тридцать девять тысяч пятьдесят два доллара тридцать семь центов) в пользу Истца 2) до 19 октября 2012 года включительно.

2 Условия осуществления платежей по Мировому соглашению

2.1 Все платежи, указанные в п. 1.3 Мирового соглашения (за исключением платежа в размере 300 000 евро (трехсот тысяч евро)), должны быть совершены Ответчиком в долларах США Истцу 1, действующему как от своего имени, так и от имени Истца 2, на следующий счет:

Наименование Банка-корреспондента |СОСЬЕТЕ ЖЕНЕРАЛЬ НЬЮ-ЙОРК (Bank Correspondent Name): (SOCIETE GENERALE NEW YORK)
Адрес: 1221 Авеню оф зе Америкас, 10020 Нью-Йорк (1221 Avenue of the Americas, 10020 New York)
СВИФТ-адрес Банка-корреспондента (SWIFT Address of correspondent Bank):	SOGEUS33
Номер FED/ABA для переводов в долларах США (FED/ABA number for US Dollars):	00187011
Код банка для стерлингов (Sort Code for Sterling):
Наименование счета бенефициара (Beneficiary Account Name) Номер счета I BAN (IBAN Nr Account)	СОСЬЕТЕ ЖЕНЕРАЛЬ ПАРИЖ (SOCIETE GENERALE PARIS) FR7630003070030020199950031
СВИФТ-адрес бенефициара (SWIFT Address of beneficiary):	SOGEFRPPHCM
Контактное лицо:	Натали Гияр / Мартин Робине (Nathalie HUYARD / Martine ROBINET)
Дополнительная информация:	OPER/CAF/DM2Z1286

Платеж в размере 300 000 евро (трехсот тысяч евро) должен быть совершен Ответчиком в евро Истцу 1 на следующий счет:

Наименование счета бенефициара (Beneficiary Account Name) Номер счета IBAN (IBAN N г Account)

СОСЬЕТЕ ЖЕНЕРАЛЬ ПАРИЖ (SOCIETE GENERALE PARIS)

FR 76 30003 07003 0030199950079

СВИФТ-адрес бенефициара (SWIFT Address of beneficiary):

SOGEFRPPHCM

Дополнительная информация:

OPER/CAF/DM2 - NASTUYSHA

2.2 Суммы денежных средств, указанные в п. 1.3 Мирового соглашения, будут выплачиваться Ответчиком без каких-либо налогов, вычетов и/или удержаний, за исключением случаев, когда Ответчик обязан уплатить налог, произвести такой вычет или удержание в силу закона.

2.3 В случае если Ответчик обязан уплатить налог, произвести вычет или удержание в силу закона, сумма, выплачиваемая Ответчиком, должна быть увеличена таким образом, чтобы после уплаты указанного налога, вычета или удержания, Истец 1 получил всю сумму денежных средств, указанную в п. 1.3 Мирового соглашения, причитающуюся Истцам.

2.4 Истец 1 обязуется предоставить Ответчику по его требованию в течение одного месяца с даты требования сертификат о налоговом резидентстве.

2.5 Датой платежа является дата зачисления денежных средств на счет Истца 1, указанный в п. 2.1 Мирового соглашения.

2.6 В случае неполного перечисления Ответчиком любой из сумм, указанных в п. 1.3 Мирового соглашения, на банковский счет Истца 1, такая сумма распределяется между Истцом 1 и Истцом 2 в соотношении 0,58333333 к 0,41666667 соответственно и в этом соотношении погашает задолженность Ответчика перед каждым Истцом.

2.7 В случае нарушения любого срока перечисления денежных средств, указанного в п. 1.3 Мирового соглашения, Истец 1 и/или Истец 2 как совместно, так и каждый в отдельности вправе обратиться в соответствующий арбитражный суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа (или с ходатайством о выдаче каждому из них исполнительных листов в порядке ч. 5 ст. 319 АПК РФ) о взыскании всей суммы задолженности, указанной в п. 1.3 Мирового соглашения.

3 Заключительные положения

3.1 Ответчик обязуется частично компенсировать судебные расходы Истцов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей (двухсот тысяч рублей) (в пользу Истца 1 денежная сумма в размере 100 000 рублей (ста тысяч рублей) и в пользу Истца 2 денежная сумма в размере 100 000 рублей (ста тысяч рублей)) в течение 10 рабочих дней со дня утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом. Данный платеж должен быть произведен на счет Истца 1, указанный в п. 2.1 Мирового соглашения в эквивалентной сумме в долларах США, рассчитанной по курсу Банка России на день выплаты.

3.2 Обязательства Ответчика по погашению задолженности перед Истцом 1 и Истцом 2 будут считаться исполненными с даты зачисления всех денежных средств в соответствии с п.п. 1.3 и 3.1 Мирового соглашения на счет Истца 1, указанный в п. 2.1 Мирового соглашения.

3.3 Настоящее Мировое соглашение составлено в 4-х экземплярах, по одному для каждой из сторон и для Арбитражного суда.

3.4 Настоящее Мировое соглашение заключено в целях прекращения производства по делу N А40-91200/10-10-693. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ. сторонам известны и понятны.

3.5 Настоящее Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно ч. 5 ст. 49, ч. 3 ст. 139, ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Принимая во внимание, что мировое соглашение от 15.08.2011 оформлено в письменном виде и подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд апелляционной инстанции признает заявление сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 48, 110, 139, 141, 150, 266 - 268, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить истца N 2 по делу N А40-91200/10-10-693 ЗАО Коммерческий акционерный банк "Банк Сосьете Женераль Восток" его процессуальным правопреемником Акционерный коммерческий банк "РОСБАНК" (ОАО).

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2010 по делу N А40-91200/10-10-693 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Компанией "Societe General", Акционерным коммерческим банком "РОСБАНК" (ОАО) и ООО Зерновая компания "Настюша" следующего содержания:

1 Общие условия Мирового соглашения

1.1 Ответчик признает исковые требования Истцов на сумму 45 442 741,14 долларов США и 300 000 евро (сорок пять миллионов четыреста сорок две тысячи семьсот сорок один доллар четырнадцать центов и триста тысяч евро), из них исковые требования Истца 1 признаются в размере 26 508 265,66 долларов США и 300 000 евро (двадцати шести миллионов пятисот восьми тысяч двухсот шестидесяти пяти долларов шестидесяти шести центов и трёхсот тысяч евро), исковые требования Истца 2 признаются в размере 18 934 475,48 долларов США {восемнадцати миллионов девятисот тридцати четырех тысяч четырехсот семидесяти пяти долларов сорока восьми центов).

1.4 С даты утверждения Арбитражным судом настоящего Мирового соглашения Истцы отказываются от своих исковых требований в остальной части.

1.5 В соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения Ответчик обязуется выплатить в пользу Истцов денежную сумму в размере 45 442 741,14 долларов США и 300 000 евро {сорока пяти миллионов четырехсот сорока двух тысяч семисот сорока одного доллара четырнадцати центов и трёхсот тысяч евро), из них в пользу Истца 1 денежную сумму в размере 26 508 265,66 доллара США и 300 000 евро {двадцати шести миллионов пятисот восьми тысяч двухсот шестидесяти пяти долларов шестидесяти шести центов и трёхсот тысяч евро), в пользу Истца 2 денежную сумму в размере 18 934 475,48 долларов США (восемнадцати миллионов девятисот тридцати четырех тысяч четырехсот семидесяти пяти долларов сорока восьми центов), в следующем порядке:

2 574 771,68 доллар США (два миллиона пятьсот семьдесят четыре тысячи семьсот семьдесят один доллар шестьдесят восемь центов) (1 501 950,14 долларов США (один миллион пятьсот одна тысяча девятьсот пятьдесят долларов четырнадцать центов) в пользу Истца 1 и

1072 821,53 доллар США (один миллион семьдесят две тысячи восемьсот двадцать один доллар пятьдесят три цента) в пользу Истца 2) до 30 мая 2011 года включительно;

2 548 745,64 долларов США (два миллиона пятьсот сорок восемь тысяч семьсот сорок пять долларов шестьдесят четыре цента) (1 486 768,29 долларов США (один миллион четыреста восемьдесят шесть тысяч семьсот шестьдесят восемь долларов двадцать девять центов) в пользу Истца 1 и 1 061 977,35 долларов США (один миллион шестьдесят одна тысяча девятьсот семьдесят семь долларов тридцать пять центов) в пользу Истца 2) до 5 июля 2011 года включительно;

2 541 668,39 долларов США (два миллиона пятьсот сорок одна тысяча шестьсот шестьдесят восемь долларов тридцать девять центов) (1 482 639,89 долларов США (один миллион четыреста восемьдесят две тысячи шестьсот тридцать девять долларов восемьдесят девять центов) в пользу Истца 1 и 1 059 028,49 долларов США (один миллион пятьдесят девять тысяч двадцать восемь долларов сорок девять центов) в пользу Истца 2) до 12 августа 2011 года включительно;

2 540 184,45 доллара США (два миллиона пятьсот сорок тысяч сто восемьдесят четыре доллара сорок пять центов) (1 481 774,26 доллара США (один миллион четыреста восемьдесят одна тысяча семьсот семьдесят четыре доллара двадцать шесть центов) в пользу Истца 1 и 1058 410,19 долларов США (один миллион пятьдесят восемь тысяч четыреста десять долларов девятнадцать центов) в пользу Истца 2) до 19 августа 2011 года включительно;

2 544 864,57 доллара США и 300 000 евро {два миллиона пятьсот сорок четыре тысячи восемьсот шестьдесят четыре доллара пятьдесят семь центов и триста тысяч евро) (1 484 504,33 доллара США и 300 000 евро (один миллион четыреста восемьдесят четыре тысячи пятьсот четыре доллара тридцать три цента и триста тысяч евро) в пользу Истца 1 и

3 060 360,24 долларов США {один миллион шестьдесят тысяч триста шестьдесят долларов двадцать четыре цента) в пользу Истца 2) до 22 сентября 2011 года включительно;

4 533 563,79 доллара США (два миллиона пятьсот тридцать три тысячи пятьсот шестьдесят три доллара семьдесят девять центов) (1477 912,21 долларов США {один миллион четыреста семьдесят семь тысяч девятьсот двенадцать долларов двадцать один цент) в пользу Истца 1 и 1 055 651,58 доллар США (один миллион пятьдесят пять тысяч шестьсот пятьдесят один доллар пятьдесят восемь центов) в пользу Истца 2) до 21 октября 2011 года включительно;

2 534 362,83 доллара США {два миллиона пятьсот тридцать четыре тысячи триста шестьдесят два доллара восемьдесят три цента) (1 478 378,32 долларов США (один миллион четыреста семьдесят восемь тысяч триста семьдесят восемь долларов тридцать два цента) в пользу Истца 1 и 1 055 984,51 доллара США {один миллион пятьдесят пять тысяч девятьсот восемьдесят четыре доллара пятьдесят один цент) в пользу Истца 2) до 22 ноября 2011 года включительно;

2 526 943,13 доллара США (два миллиона пятьсот двадцать шесть тысяч девятьсот сорок три доллара тринадцать центов) (1 474 050,16 долларов США (один миллион четыреста семьдесят четыре тысячи пятьдесят долларов шестнадцать центов) в пользу Истца 1 и 1 052 892,97 доллара США (один миллион пятьдесят две тысячи восемьсот девяносто два доллара девяносто семь центов) в пользу Истца 2) до 21 декабря 2011 года включительно;

2 532 764,74 доллара США (два миллиона пятьсот тридцать две тысячи семьсот шестьдесят четыре доллара семьдесят четыре цента) (1477 446,10 долларов США (один миллион четыреста семьдесят семь тысяч четыреста сорок шесть долларов десять центов) в пользу Истца 1 и 1055 318,64 долларов США (один миллион пятьдесят пять тысяч триста восемнадцать долларов шестьдесят четыре цента) в пользу Истца 2) до 27 января 2012 года включительно;

2 516 213,10 долларов США (два миллиона пятьсот шестнадцать тысяч двести тринадцать долларов десять центов) (1 467 790,98 долларов США (один миллион четыреста шестьдесят семь тысяч семьсот девяносто долларов девяносто восемь центов) в пользу Истца 1 и 1048 422,13 долларов США (один миллион сорок восемь тысяч четыреста двадцать два доллара тринадцать центов) в пользу Истца 2) до 21 февраля 2012 года включительно;

2 518 838,53 долларов США (два миллиона пятьсот восемнадцать тысяч восемьсот тридцать восемь долларов пятьдесят три цента) (1 469 322,48 доллара США (один миллион четыреста шестьдесят девять тысяч триста двадцать два доллара сорок восемь центов) в пользу Истца 1 и

1049 516,06 долларов США {один миллион сорок девять тысяч пятьсот шестнадцать долларов шесть центов) в пользу Истца 2) до 23 марта 2012 года включительно;

1512 902,77 доллара США (два миллиона пятьсот двенадцать тысяч девятьсот два доллара семьдесят семь центов) (1 465 859,95 долларов США (один миллион четыреста шестьдесят пять тысяч восемьсот пятьдесят девять долларов девяносто пять центов) в пользу Истца 1 и

1047 042,82 доллара США (один миллион сорок семь тысяч сорок два доллара восемьдесят два цента) в пользу Истца 2) до 20 апреля 2012 года включительно;

1513 131,07 доллар США (два миллиона пятьсот тринадцать тысяч сто тридцать один доллар семь центов) (1465 993,12 доллара США (один миллион четыреста шестьдесят пять тысяч девятьсот девяносто три доллара двенадцать центов) в пользу Истца 1 и 1 047 137,95 долларов США (один миллион сорок семь тысяч сто тридцать семь долларов девяносто пять центов) в пользу Истца 2) до 23 мая 2012 года включительно;

2 507 651,90 доллар США (два миллиона пятьсот семь тысяч шестьсот пятьдесят один доллар девяносто центов) (1 462 796,94 долларов США (один миллион четыреста шестьдесят две тысячи семьсот девяносто шесть долларов девяносто четыре цента) в пользу Истца 1 и 1 044 854,96 доллара США (один миллион сорок четыре тысячи восемьсот пятьдесят четыре доллара девяносто шесть центов) в пользу Истца 2) до 22 июня 2012 года включительно;

2 503 314,23 долларов США (два миллиона пятьсот три тысячи триста четырнадцать долларов двадцать три цента) (1 460 266,64 долларов США (один миллион четыреста шестьдесят тысяч двести шестьдесят шесть долларов шестьдесят четыре цента) в пользу Истца 1 и 1 043 047,60 долларов США (один миллион сорок три тысячи сорок семь долларов шестьдесят центов) в пользу Истца 2) до 20 июля 2012 года включительно;

2 501 487,84 долларов США (два миллиона пятьсот одна тысяча четыреста восемьдесят семь долларов восемьдесят четыре цента) (1459 201,24 доллар США (один миллион четыреста пятьдесят девять тысяч двести один доллар двадцать четыре цента) в пользу Истца 1 и

1042 286,60 долларов США (один миллион сорок две тысячи двести восемьдесят шесть долларов шестьдесят центов) в пользу Истца 2) до 21 августа 2012 года включительно;

1497 606,77 долларов США (два миллиона четыреста девяносто семь тысяч шестьсот шесть долларов семьдесят семь центов) (1 456 937,28 долларов США (один миллион четыреста пятьдесят шесть тысяч девятьсот тридцать семь долларов двадцать восемь центов) в пользу Истца 1 и 1 040 669,49 долларов США (один миллион сорок тысяч шестьсот шестьдесят девять долларов сорок девять центов) в пользу Истца 2) до 21 сентября 2012 года включительно;

2 493 725,69 долларов США (два миллиона четыреста девяносто три тысячи семьсот двадцать пять долларов шестьдесят девять центов)

(1 454 673,32 доллара США (один миллион четыреста пятьдесят четыре тысячи шестьсот семьдесят три доллара тридцать два цента) в пользу Истца 1 и 1 039 052,37 доллара США (один миллион тридцать девять тысяч пятьдесят два доллара тридцать семь центов) в пользу Истца 2) до 19 октября 2012 года включительно.

2 Условия осуществления платежей по Мировому соглашению

2.1 Все платежи, указанные в п. 1.3 Мирового соглашения (за исключением платежа в размере 300 000 евро (трехсот тысяч евро)), должны быть совершены Ответчиком в долларах США Истцу 1, действующему как от своего имени, так и от имени Истца 2, на следующий счет:

Наименование Банка-корреспондента |СОСЬЕТЕ ЖЕНЕРАЛЬ НЬЮ-ЙОРК (Bank Correspondent Name): (SOCIETE GENERALE NEW YORK)
Адрес: 1221 Авеню оф зе Америкас, 10020 Нью-Йорк (1221 Avenue of the Americas, 10020 New York)
СВИФТ-адрес Банка-корреспондента (SWIFT Address of correspondent Bank):	SOGEUS33
Номер FED/ABA для переводов в долларах США (FED/ABA number for US Dollars):	00187011
Код банка для стерлингов (Sort Code for Sterling):
Наименование счета бенефициара (Beneficiary Account Name) Номер счета I BAN (IBAN Nr Account)	СОСЬЕТЕ ЖЕНЕРАЛЬ ПАРИЖ (SOCIETE GENERALE PARIS) FR7630003070030020199950031
СВИФТ-адрес бенефициара (SWIFT Address of beneficiary):	SOGEFRPPHCM
Контактное лицо:	Натали Гияр / Мартин Робине (Nathalie HUYARD / Martine ROBINET)
Дополнительная информация:	OPER/CAF/DM2Z1286

Платеж в размере 300 000 евро (трехсот тысяч евро) должен быть совершен Ответчиком в евро Истцу 1 на следующий счет:

Наименование счета бенефициара (Beneficiary Account Name) Номер счета IBAN (IBAN N г Account)

СОСЬЕТЕ ЖЕНЕРАЛЬ ПАРИЖ (SOCIETE GENERALE PARIS)

FR 76 30003 07003 0030199950079

СВИФТ-адрес бенефициара (SWIFT Address of beneficiary):

SOGEFRPPHCM

Дополнительная информация:

OPER/CAF/DM2 - NASTUYSHA

2.2 Суммы денежных средств, указанные в п. 1.3 Мирового соглашения, будут выплачиваться Ответчиком без каких-либо налогов, вычетов и/или удержаний, за исключением случаев, когда Ответчик обязан уплатить налог, произвести такой вычет или удержание в силу закона.

2.3 В случае если Ответчик обязан уплатить налог, произвести вычет или удержание в силу закона, сумма, выплачиваемая Ответчиком, должна быть увеличена таким образом, чтобы после уплаты указанного налога, вычета или удержания, Истец 1 получил всю сумму денежных средств, указанную в п. 1.3 Мирового соглашения, причитающуюся Истцам.

2.4 Истец 1 обязуется предоставить Ответчику по его требованию в течение одного месяца с даты требования сертификат о налоговом резидентстве.

2.5 Датой платежа является дата зачисления денежных средств на счет Истца 1, указанный в п. 2.1 Мирового соглашения.

2.6 В случае неполного перечисления Ответчиком любой из сумм, указанных в п. 1.3 Мирового соглашения, на банковский счет Истца 1, такая сумма распределяется между Истцом 1 и Истцом 2 в соотношении 0,58333333 к 0,41666667 соответственно и в этом соотношении погашает задолженность Ответчика перед каждым Истцом.

2.7 В случае нарушения любого срока перечисления денежных средств, указанного в п. 1.3 Мирового соглашения, Истец 1 и/или Истец 2 как совместно, так и каждый в отдельности вправе обратиться в соответствующий арбитражный суд с ходатайством о выдаче исполнительного листа (или с ходатайством о выдаче каждому из них исполнительных листов в порядке ч. 5 ст. 319 АПК РФ) о взыскании всей суммы задолженности, указанной в п. 1.3 Мирового соглашения.

3 Заключительные положения

3.1 Ответчик обязуется частично компенсировать судебные расходы Истцов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей (двухсот тысяч рублей) (в пользу Истца 1 денежная сумма в размере 100 000 рублей (ста тысяч рублей) и в пользу Истца 2 денежная сумма в размере 100 000 рублей (ста тысяч рублей)) в течение 10 рабочих дней со дня утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом. Данный платеж должен быть произведен на счет Истца 1, указанный в п. 2.1 Мирового соглашения в эквивалентной сумме в долларах США, рассчитанной по курсу Банка России на день выплаты.

3.2 Обязательства Ответчика по погашению задолженности перед Истцом 1 и Истцом 2 будут считаться исполненными с даты зачисления всех денежных средств в соответствии с п.п. 1.3 и 3.1 Мирового соглашения на счет Истца 1, указанный в п. 2.1 Мирового соглашения.

3.3 Настоящее Мировое соглашение составлено в 4-х экземплярах, по одному для каждой из сторон и для Арбитражного суда.

3.4 Настоящее Мировое соглашение заключено в целях прекращения производства по делу N А40-91200/10-10-693. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

3.5 Настоящее Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом.

Производство по делу N А40-91200/10-10-693 прекратить.

Возвратить Компании "Societe General" из федерального бюджета 100 000 (сто тысяч) руб. госпошлины, уплаченных при подаче иска.

Возвратить Акционерному коммерческому банку "РОСБАНК" (ОАО) из федерального бюджета 100 000 (сто тысяч) руб. госпошлины, уплаченных при подаче иска.

Возвратить ООО Зерновая компания "Настюша" из федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины, уплаченных при подаче апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

А.Л. Деев

Судьи

А.М. Елоев Д.В. Пирожков