Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2011 г. N 10АП-5842/10

г. Москва

31 августа 2011 г.

Дело N А41-8010/10

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Игнахиной М.В., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Матвеева Сергея Дмитриевича: представитель не явился, извещен,

от Матвеева Сергея Сергеевича: представитель не явился, извещен,

от Павловского Андрея Александровича: представитель не явился, извещен,

от ответчиков:

от Открытого акционерного общества "Медстекло" (ИНН:5020002654, ОГРН:1025002586751): Григорьева С.А., представителя (доверенность N 56 от 13.10.2010 г.),

от Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Клину Московской области: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Матвеева Сергея Дмитриевича на решение Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2010 года по делу N А41-8010/10 по иску Матеева Сергея Дмитриевича, Павловского Андрея Александровича и Матеева Сергея Сергеевича к Открытому акционерному обществу "Медстекло" и Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Клину Московской области о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Медстекло" и обязании совершить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

Павловский Андрей Александрович, Матеев Сергей Дмитриевич и Матеев Сергей Сергеевич обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Медстекло" (далее - ОАО "Медстекло") и Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Клину Московской области (далее - ИФНС России по г.Клину):

- о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Медстекло" от 17.12.2009 года об избрании на должность Председателя Совета директоров ОАО "Медстекло" Курашова Алексея Николаевича, о прекращении полномочий генерального директора ОАО "Медстекло" Матеева Сергея Дмитриевича и об избрании генеральным директором ОАО "Медстекло" Курашова Александра Николаевича оформленного протоколом N 16/9 заседания Совета директоров ОАО "Медстекло" от 17.12.2009 года;

- о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 29.12.2009 года за государственным регистрационным номером 2095020063961 о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица;

- об обязании ИФНС по г. Клину исключить из ЕГРЮЛ запись от 29.12.2009 года за государственным регистрационным номером 2095020063961 (том 1, л.д. 2-7).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 4, л.д. 116-119).

Не согласившись с принятым решением, Матвеев Сергей Дмитриевич обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить (том 4, л.д. 123-124).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Павловского Андрея Александровича, Матеева Сергея Дмитриевича, Матеева Сергея Сергеевича и ИФНС по г. Клину, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года), п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года).

Представитель ответчика - ОАО "Медстекло" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ОАО "Медстекло" зарегистрировано в качестве юридического лица 31 декабря 1998 года Московской областной регистрационной палатой (том 1, л.д. 120-131).

17 декабря 2011 года было проведено заседание Совета директоров ОАО "Медстекло" с повесткой дня:

1. избрание председателя совета директоров ОАО "Медстекло";

2. принятие решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Матвеева Сергея Дмитриевича;

3. принятие решения об избрании генерального директора общества.

По результатам голосования были приняты следующие решения:

1. избрать на должность председателя совета директоров ОАО "Медстекло" Курашова Алексея Николаевича;

2. полномочия незаконно назначенного на должность генерального директора ОАО "Медстекло" Матвеева Сергея Дмитриевича прекратить;

3. избрать генеральным директором общества Курашова Александра Николаевича.

Решения совета директоров оформлены протоколом N 16/9 заседания Совета директоров 17 декабря 2009 года (том 1, л.д. 18-20).

Посчитав, что указанными решениями Совета директоров, оформленными протоколом N 16/9 от 17 декабря 2009 года, нарушены их права и законные интересы, Павловский Андрей Александрович, Матеев Сергей Дмитриевич и Матеев Сергей Сергеевич обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В соответствии со статьей 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества или внутренним документом общества.

Согласно пункту 2 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Таким образом, решения от имени Совета директоров может быть принято только лицами, которые были избраны в Совет директоров общества в установленном законом и учредительными документами порядке.

В силу пункта 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для их и допущенные нарушения не являются существенными.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Медстекло" N 7/9 от 16 сентября 2009 года членами совета директоров общества избраны: Колесников Владимир Николаевич, Евстигнеев Валентин Иванович, Курашов Александр Николаевич, Курашов Алексей Николаевич и Щербаков Сергей Анатольевич (том 1, л.д. 100-101).

Истец утверждает, что указанные лица не являлись членами совета директоров и не имели права действовать в качестве таковых, т.к. решением внеочередного общего собрания акционеров 12 октября 2009 года, оформленным протоколом N 11/9, членами совета директоров ОАО "Медстекло" избраны: Евстигнеев Валентин Иванович, Колесников Владимир Николаевич, Матвеев Сергей Дмитриевич, Матвеев Сергей Сергеевич и Павловский Андрей Александрович (том 1, л.д. 12-14).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 г. N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров. Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено апелляционным судом, решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2011 года по делу N 41-44626/09 решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Медстекло", состоявшегося 12 октября 2009 года, оформленные протоколом N 11/9, признано недействительным.

При таких обстоятельствах, решения совета директоров ОАО "Медстекло" от 17.12.2009 года, оформленные протоколом N 16/9 является действительным, поскольку принято в правомочном составе.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2010 года по делу N А41-8010/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

М.В. Игнахина Г.А. Куденеева