Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 июля 2007 г. N КГ-А41/6559-07 Основания для признания недействительным договора аренды нежилых помещений отсутствуют, поскольку данный договор как сделка с заинтересованностью одобрен участниками общества и на момент рассмотрения дела прекращен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 июля 2007 г. N КГ-А41/6559-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2007 г.

Участники общества с ограниченной ответственностью "Социальный центр творческой инициативы "Диво" (далее - Общество) С. В.Н. и С.А.А. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.03.2006 г., заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Диво-Формастер" (иные - ООО "Мир Хотэя").

Заявители ссылаются на то, что указанный договор является сделкой с заинтересованностью, однако не был одобрен общим собранием участников Общества в нарушение ст.ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда первой инстанции от 19.02.2007 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007 г., в иске отказано. Суд указал на то, что оспариваемый договор был заключен в соответствии с требованием законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, С.В.Н. и С.А.А. обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление как незаконные.

Заявители ссылаются на неправильное применение судом ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд не учел того обстоятельства, что на момент заключения оспариваемого договора аренды изменился состав участников Общества. Новые участники Общества сделку не одобряли.

Отзыв на жалобу не поступил.

В заседании суда кассационной инстанции представитель С.В.Н. и С.А.А. поддержал доводы кассационной жалобы. Представители Общества и ООО "Мир Хотэя" возражали против удовлетворения жалобы и просили оставить решение и постановление без изменения.

Обсудив доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований к удовлетворению жалобы.

Из материалов дела следует, что 01.03.2006 г. между Обществом (арендодатель) и ООО "Диво-Формастер" (арендатор) был заключен договор на аренду нежилых помещений (производственный комплекс), расположенных по адресу: Московская область, Орехово-Зуевский район, Ильинский с. о., с. Ильинский Погост (Митрохино). Договор аренды был заключен на срок до 01.02.2007 г. Нежилые помещения были переданы по акту приема-передачи от 01.03.2006 г.

Обращаясь с иском о признании указанного договора недействительным, С.В.Н. и С.А.А., участники Общества, ссылались на то, что договор аренды является сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу ч. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффинированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Согласно выписке из протокола внеочередного собрания участников Общества от 15 января 2005 года, одобрение сделки по предоставлению в аренду ООО "Диво-Формастер" давалось на срок 2005, 2006, 2007 г.г.

22 апреля 2005 года состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, согласно которому состав участников стал следующим: Х.И.Ю., Х.М.Ю., С.А.А., С.В.Н.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что участниками Общества в период с 22.04.2005 г. по день заключения договора 01.03.2006 г. пересматривался вопрос по предоставлению ООО "Диво-Формастср" в аренду нежилых помещений.

Также не представлены доказательства того, что протокол внеочередного собрания участников Общества от 15.01.2005 г. оспорен или признан недействительным в установленном законом порядке.

Кроме того, суд установил, что на момент рассмотрения дела договор прекращен.

Суд кассационной инстанции находит выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и требованиям закона.

Довод заявителей жалобы о том, что со стороны ООО "Мир Хотэя" договор аренды подписан неуполномоченным лицом, что свидетельствует о недействительности сделки, является несостоятельным.

Суд установил, что со стороны арендатора договор подписан заместителем генерального директора Н. и заверен круглой печатью ООО "Диво-Формастер". Арендатор не оспаривал сделку по указанному выше основанию и исполнял договорные обязательства, что, как правильно указал суд, свидетельствовало об одобрении сделки.

Ссылка в жалобе на изменение состава участников Общества на момент заключения сделки и необходимость в связи с этим повторного одобрения сделки общим собранием, является несостоятельной.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник Общества вправе участвовать в управлении делами Общества, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Доказательств того, что С.В.Н. и С.А.А. были лишены возможности ознакомиться с бухгалтерскими документами Общества не представлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 19 февраля 2007 г. Арбитражного суда Московской области и постановление от 24 мая 2007 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-674/07 оставить без изменения, кассационную жалобу С.В.Н. и С.А.А. - без удовлетворения.