Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2011 г. N 11АП-8914/11

05 сентября 2011 г.

Дело N А65-6616/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 сентября 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Семушкина В.С., Захаровой Е.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алтаевой Я.В.,

с участием:

от ОАО "ТАНЕКО" - представитель Чайников В.Л. (доверенность от 08 декабря 2010 года N 132/01-22),

от ООО "САМСОН дистрибьюшн" - представители Усманов М.Р. (паспорт), Хасаншин Р.Р. (доверенность от15 марта 2011 года N 12),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "ТАНЕКО"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2011 года по делу N А65-6616/2011 (судья Горинов А.С.), по заявлению общества с ограниченной ответственностью "САМСОН дистрибьюшн" (ИНН 1655099419), Республика Татарстан, г. Казань,

к открытому акционерному обществу "ТАНЕКО" (ИНН 1651044095), Республика Татарстан, г. Нижнекамск,

о признании заказов на товар, имеющих силу договоров, незаключенными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "САМСОН дистрибьюшн" (далее - ООО "САМСОН дистрибьюшн", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, с учетом уточненных требований, о признании незаключенными заказов на товар от 19.04.2010 N 7, N 8 к рамочному соглашению от 15.07.2009 N 341/13.2-06/09, заключенному между истцом и открытым акционерным обществом "ТАНЕКО" (далее - ОАО "ТАНЕКО", ответчик).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2011 ООО "САМСОН дистрибьюшн" отказано в удовлетворении заявленных требований.

ОАО "ТАНЕКО" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда от 23.05.2011, исключив из мотивировочной части решения абзацы 3, 4, 6 листа 3. Податель апелляционной жалобы указывает на несогласие с мотивами, приведенными судом в обоснование принятого решения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 15.07.2009 г. между ООО "САМСОН дистрибьюшн" (Продавец) и ОАО "ТАНЕКО" (Покупатель) было подписано рамочное соглашение N 341/13.2-06/09, которым стороны определили отношения по поставке товара - оборудования, состоящего из регулирующих клапанов и регуляторов давления. Пунктом 1 указанного соглашения предусмотрено, что данное Рамочное соглашение только лишь устанавливает основу для определения расценок покупателем, и не является ни заказом, ни обязательством со стороны Покупателя по закупке какого-либо определенного количества материалов или услуг. В п.2 указанного рамочного соглашения отражено, что Заказ на товар оформляется в виде Дополнительного соглашения к настоящему Соглашению, подписанного полномочными лицами сторон на основании письменной заявки покупателя, Заказ является неотъемлемой частью настоящего Соглашения.

В рамках настоящего Рамочного соглашения было сделано 8 Заказов на товар, в том числе Заказы N 7 и N 8 от 19.04.2010 г..

Полагая, что условия заказов N 7 и N 8 от 19.04.2010 г.. в части указания производителя товара SAMSON AG являются несогласованными, ООО "САМСОН дистрибьюшн" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела иском.

При принятии судебного акта суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч.1 ст.421 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со ст.506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования им в предпринимательской деятельности.

Согласно ч.1 ст.432 Гражданского кодекса РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п.3 ст.455 Гражданского кодекса РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, условия рамочного соглашения от 15.07.2009 г.., Заказов N 7 и N 8 от 19.04.2010 г.., спецификаций, являющихся приложением к указанным Заказам, суд первой инстанции, с учетом установленных обстоятельств и положений статей 431, 432, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных ООО "САМСОН дистрибьюшн" требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ОАО "ТАНЕКО", не принимаются судом апелляционной инстанции.

В соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Согласно ст.170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны, в том числе мотивы, по которым суд принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В рассматриваемом деле, оценка представленных сторонами доказательств производилась судом с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с отражением результатов оценки в мотивировочной части решения в соответствии с требованиями ст.170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятого судебного акта.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 мая 2011 года по делу N А65-6616/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г.Попова

Судьи

В.С.Семушкин Е.И.Захарова