Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 августа 2007 г. N КГ-А40/7041-07-П При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора дарения доли уставного капитала общества суду необходимо установить обстоятельства, необходимые для определения принадлежности спорной доли ответчику или иным лицам на момент заключения сделки дарения, объем полномочий ответчика в отношении распоряжения спорной долей в уставном капитале общества, а также разрешить вопрос о необходимости привлечения к участию в деле лица, которым приобретена спорная доля по договору купли-продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 августа 2007 г. N КГ-А40/7041-07-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2007 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2008 г. N КГ-А40/4296-08-П

Г. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Б. и Т. о признании недействительным заключенного между ответчиками 21 мая 2001 г. договора дарения доли в размере 8,42% уставного капитала ООО "Салон-парикмахерская "Блеск".

Иск мотивирован тем, что на момент заключения оспариваемого договора дарения у Т. отсутствовало право собственности на долю уставного капитала общества в размере 8,42%, поскольку данная доля была приобретена ею на основании ряда ничтожных сделок.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 ноября 2005 г. по делу N А40-12283/03-7-106 иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 сентября 2006 г. N КГ-А40/8433-06 указанное решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость установить, на каких основаниях Т. приобрела спорную долю.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 1 февраля 2007 г. по делу N А40-12283/03-7-106, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2007 г. N 09АП-3430/2007-ГК, договор дарения доли в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Блеск" от 21 мая 2001 г. признан недействительным.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на момент заключения оспариваемой сделки Т. была исключена из общества на основании заочного решения Гагаринского межмуниципального суда г. Москвы от 21 ноября 2000 г., вступившего в законную силу 8 декабря 2000 г.

Принадлежащая Т. доля в размере 8,42% уставного капитала ООО "Салон-парикмахерская "Блеск" передана обществу для распределения пропорционально между всеми участниками общества.

В кассационной жалобе Б. просит суд отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Истец оспаривает вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Г. является надлежащим истцом по делу, ссылаясь на отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии у него прав на спорное имущество и нарушении этих прав. Заявитель жалобы указывает на то, что судебные акты приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, а именно А., являющегося добросовестным приобретателем спорной доли по договору купли-продажи, заключенному им с Б. до подачи настоящего иска. По мнению заявителя кассационной жалобы, заочное решение Гагаринского межмуниципального суда г. Москвы от 21 ноября 2000 г. вступило в законную в силу только после рассмотрения дела судом кассационной инстанции - 12 февраля 2002 г.

Представитель ответчиков поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца и 3-го лица поддержал доводы, приведенные в его отзыве на кассационную жалобу, и просил суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены обжалованных судебных актов в связи со следующим.

В основу обжалованных решения и постановления положен вывод о том, что на момент совершения сделки дарения доли от 21 мая 2001 г. существовало вступившее в законую силу 8 декабря 2000 г. решение Гагаринского межмуниципального суда г. Москвы от 21 ноября 2000 г. о выводе Т. из состава участников ООО "Салон-парикмахерская "Блеск".

На основании исследования материалов дела, а также представленных заявителем кассационной жалобы на обозрение суду копий судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение Гагаринского межмуниципального суда г. Москвы от 21 ноября 2000 г. было обжаловано в суде кассационной инстанции и оставлено без изменения определением Московского городского суда от 12 февраля 2002 г.

Представитель истца не ставил под сомнение наличие судебных актов, копии которых были представлены на обозрение суду представителем ответчиков.

В соответствии со ст.ст. 208, 312 действовавшего на тот момент ГПК РСФСР, датой вступления в силу обжалованного в суде кассационной инстанции решения является дата вынесения судом кассационной инстанции определения.

Поскольку сделка дарения от 21 мая 2001 г. совершена Т. до вступления в силу вышеуказанного решения суда, оно не может подтверждать безусловное отсутствие у нее полномочий на распоряжение долей ООО "Салон-парикмахерская "Блеск" в размере 8,42% с учетом того, что данная доля была сформирована в результате нескольких сделок.

Так, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в период с 1992 г. по 1999 г. размер доли Т. в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Блеск" вырос с 3% до 8,42%. При этом суды указали на то, что 0,6% доли общества Т. приобрела по ничтожной сделке от 17 мая 1999 г. со С.(В.), 1,62% доли - по ничтожной сделке от 17 мая 1999 г. с Ф.(З.). Ничтожность обеих сделок установлена судом на основании доказательств отсутствия воли С.(В.) и Ф.(З.) на их заключение.

При этом суд кассационной инстанции констатирует невыполнение судами указания Федерального арбитражного суда Московской области, содержащегося в постановлении от 6 сентября 2006 г. N КГ-А40/8433-06, о необходимости установить действительную принадлежность 6,2% уставного капитала общества, составляющих часть спорной доли, а также определить механизм ее получения Т.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции обращает внимание судов на установленный и не оспоренный в ходе судебного заседания факт принадлежности Т. в 1992 г. (то есть до совершения ничтожных сделок) 3% уставного капитала ООО "Салон-парикмахерская "Блеск".

Исходя из изложенного, суду следовало установить объем полномочий Т. в отношении распоряжения спорной долей в уставном капитале общества с учетом действительной даты вступления в силу решения Гагаринского межмуниципального суда г. Москвы.

В ходе рассмотрения данного дела установлено, что в настоящий момент Б. продал долю в размере 8,42% уставного капитала ООО "Салон-парикмахерская "Блеск" А. по договору купли-продажи от 2 августа 2002 г.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены принятых по делу решения и постановления в связи с нарушением норм процессуального права и неполным исследованием обстоятельств дела и, в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить обстоятельства, необходимые для определения принадлежности спорной доли Т. или иным лицам на момент заключения сделки дарения от 21 мая 2000 г., разрешить вопрос о необходимости привлечения к участию в деле А., после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа, постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 1 февраля 2007 г. по делу N А40-12283/03-7-106 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2007 г. N 09АП-3430/2007-ГК отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.