Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2011 г. N 10АП-6421/11

г. Москва

05 сентября 2011 г.

Дело N А41-132/11

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Быкова В.П., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомедовой Э.Д.,

при участии в заседании:

от гражданина Полат Али: Степанова Н.В., представителя (доверенность N 20736 от 08.11.2010 г.),

от Общества с ограниченной ответственностью "Политрон" (ИНН: 5042063844, ОГРН: 10250053307778): Панкратова В.В., представителя (доверенность N 10 от 29.12.2009 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Политрон" на решение Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2011 года по делу N А41-132/11, принятое судьей Самойловой Л.П., по иску Полат Али к Обществу с ограниченной ответственностью "Политрон" о возложении на общество обязанности по предоставлению документов, по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Политрон" к Полат Али о возложении на него обязанности по предоставлению расписки о неразглашении конфиденциальной информации,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Республики Турция Полат Али обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Политрон" (далее - ООО "Политрон", общество) о возложении на общество обязанности предоставить заверенные копии следующих документов (том 1, л.д. 2-5):

1. устава ООО "Политрон" в действующей редакции;

2. свидетельства о государственной регистрации ООО "Политрон";

3. свидетельства о постановке на учет ООО "Политрон" в налоговом органе по месту нахождения;

4. свидетельств о внесении записи в Единый государственной реестр юридических лиц, выданные ООО "Политрон" за 2001-2010 гг.;

5. решений участников ООО "Политрон", принятые в 2009-2010 гг.;

6. решений (приказов) единоличного исполнительного органа ООО "Политрон", принятых (изданных) в 2009-2010 годах;

7. документов, свидетельствующих об уведомлении участников общества о проведении общих собраний участников, проведенных в 2009-2010 годах;

8. должностных инструкций генерального директора и главного бухгалтера общества в действующей редакции;

9. решений общих собраний о назначении генерального директора общества, принятых в 2009-2010 годах;

10. приказов о назначении на должность генерального директора и главного бухгалтера общества, изданных в 2009-2010 годах;

11. документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов участникам общества в 2009-2010 годах;

12. бухгалтерской отчетности общества за 2009 год, за 1-3 кварталы 2010 года в составе согласно Федеральному закону "О бухгалтерском учете";

13. сводных регистров синтетического учета общества (главной книги, оборотно-сальдовой ведомости, ведомости остатков по синтетическим счетам) за 2009-2010 годы;

14. регистров аналитического учета общества (аналитических ведомостей, книг остатков, карточек складского учета) за 2009-2010 годы;

15. карточек балансовых счетов общества за 2009-2010 годы;

16. счетов-фактур полученных и выданных общества за 2009-2010 годы;

17. книг покупок и книг продаж общества за 2009-2010 годы;

18. договоров, заключенных между ООО "Политрон" и третьими лицами за 2009-2010 годы;

19. карточек ОС-1 и ОС-6 по всем имеющимся и всем выбывшим в 2009-2010 годы основным средствам;

20. свидетельств о праве собственности ООО "Политрон" на недвижимое имущество;

21. копий паспортов транспортных средств, собственником которых является ООО "Политрон";

22. реестра основных средств по состоянию на 01 января 2009, 2010 годов;

23. списка выбывших основных средств и документов по оплате реализованных основных средств за 2009-2010 годы;

24. первичных учетных документов на приобретение товарно-материальных ценностей за 2009-2010 годы;

25. первичных учетных документов по учету реализации за 2009-2010 годы;

26. первичных учетных документов по учету кассовых операций за 2009-2010 годы.

ООО "Политрон" подало в Арбитражный суд Московской области встречное исковое заявление к Полат Али о возложении на него обязанности по выдаче расписки, подтверждающей, что он предупрежден о конфиденциальности получаемой от общества информации и ее неразглашении (том 1, л.д. 38-40).

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2011 года встречное исковое заявление ООО "Политрон" к Полат Али принято к производству (том 1, л.д. 68).

Впоследствии истец по первоначальному иску уточнил исковые требования в части перечня запрашиваемых документов (том 2, л.д. 20-21). Просил обязать ответчика предоставить следующие документы (заверенные копии):

1. устава ООО "Политрон" в действующей редакции;

2. свидетельства о государственной регистрации ООО "Политрон";

3. свидетельства о постановке на учет ООО "Политрон" в налоговом органе по месту нахождения;

4. свидетельств о внесении записи в Единый государственной реестр юридических лиц, выданные ООО "Политрон" за 2001-2011 гг.;

5. решений участников ООО "Политрон", принятые в 2009-2011 гг.;

6. решений (приказов) единоличного исполнительного органа ООО "Политрон", принятых (изданных) в 2009-2011 годах;

7. документов, свидетельствующих об уведомлении участников общества о проведении общих собраний участников, проведенных в 2009-2011 годах;

8. должностных инструкций генерального директора и главного бухгалтера общества в действующей редакции;

9. решений общих собраний о назначении генерального директора общества, принятых в 2009-2011 годах;

10. приказов о назначении на должность генерального директора и главного бухгалтера общества, изданных в 2009-2011 годах;

11. документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов участникам общества в 2009-2011 годах;

12. бухгалтерской отчетности общества за 2009-2011 гг. в составе согласно Федеральному закону "О бухгалтерском учете";

13. сводных регистров синтетического учета общества (главной книги, оборотно-сальдовой ведомости, ведомости остатков по синтетическим счетам) за 2009-2011 годы;

14. регистров аналитического учета общества (аналитических ведомостей, книг остатков, карточек складского учета) за 2009-2011 годы;

15. карточек балансовых счетов общества за 2009-2011 годы;

16. счетов-фактур полученных и выданных общества за 2009-2011 годы;

17. книг покупок и книг продаж общества за 2009-2011 годы;

18. договоров, заключенных между ООО "Политрон" и третьими лицами за 2009-2011 годы;

19. карточек ОС-1, 1а, 1б и ОС-6 по всем имеющимся и всем выбывшим в 2009-2011 годы основным средствам;

20. свидетельств о праве собственности ООО "Политрон" на недвижимое имущество;

21. копий паспортов транспортных средств, собственником которых является ООО "Политрон";

22. реестра основных средств по состоянию на 01 января 2009, 2010, 2011 годов;

23. списка выбывших основных средств и документов по оплате реализованных основных средств за 2009-2011 годы;

24. первичных учетных документов на приобретение товарно-материальных ценностей за 2009-2011 годы;

25. первичных учетных документов по учету реализации за 2009-2011 годы;

26. первичных учетных документов по учету кассовых операций за 2009-2011 годы;

27. выписок по всем счетам ООО "Политрон" открытым в кредитных организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами за 2010-2011 годы.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2011 года исковые требования Полат Али удовлетворены, встречные исковые требования ООО "Политрон" оставлены без удовлетворения (том 2, л.д. 82-84). При вынесении решения суд исходил из того, что статус истца по первоначальному иску как участника общества доказан, и им правомерно заявлено требование к обществу о предоставлении документов. В части требования по встречному иску суд исходил из того, что представлено обязательство, в соответствии с которым Полат Али принял на себя обязанности по неразглашению конфиденциальной информации.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Политрон" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт (том 2, л.д. 90-93). Заявитель сослался на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, истец не доказал свое право на долю в уставном капитале ООО "Политрон".

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам отзыва, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв истца, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований для отмены или изменения решения суда.

Из материалов дела следует, что ООО "Политрон" зарегистрировано Правительством Московской области в качестве юридического лица 04 декабря 2000 года.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ N 5879 от 17 ноября 2010 года, участником общества является гражданин иностранного государства - Полат Али, владеющий долей в размере 40 процентов уставного капитала общества.

Генеральным директором ООО "Политрон" является Ратников В.Н.

Полат Али в лице своего представителя Степанова Н.В. обратился к генеральному директору ООО "Политрон" Ратникову В.Н. с запросом от 18 ноября 2010 года о предоставлении ему документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества в соответствии с установленным перечнем (том 1, л.д. 15-17).

Требование получено ООО "Политрон", о чем свидетельствует информация официального сайта "Почта России" о вручении 17 ноября 2010 года (том 1, л.д. 17-19). Однако данное требование оставлено без удовлетворения.

Истец, полагая, что его право как участника общества на получение информации о деятельности общества ответчиком нарушено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования первоначального истца, сделал правильный вывод о том, что статус Полат Али как участника общества доказан, в связи с чем требования о получении документов о деятельности общества заявлены правомерно.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом не доказан статус участника ООО "Политрон", отклоняется, поскольку он опровергается материалами дела.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из пункта 1 статьи 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если иное не запрещено уставом общества.

Как следует из материалов дела, 21 сентября 2010 года по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенному между Озердемом Мехметом Озаном (продавцом) и Полат Али (покупателем), продавец передал в собственность покупателя долю размере 40 процентов уставного капитала ООО "Политрон", а покупатель обязался принять ее и оплатить (том 1, л.д. 31-32).

Действительность договора купли-продажи доли от 21 сентября 2010 года была предметом исследования Арбитражным судом Московской области в рамках дела N А41-10833/11. По результатам рассмотрения дела в иске Озердема Мехмета Озана к Полат Али о признании недействительным договора от 21 сентября 2010 года купли-продажи доли размере 40 процентов уставного капитала ООО "Политрон", заключенного между Озердемом М.О. и Полат Али, отказано.

Таким образом, основание и факт приобретения доли ООО "Политрон" в собственность Полат Али подтверждают его право на долю в уставном капитале общества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец по настоящему делу и участник ООО "Политрон" являются разными лицами, отклоняется апелляционным судом как несостоятельные, поскольку сам факт предъявления встречного иска общества к указанному лицу подтверждает признание его в качестве надлежащего участника общества.

Кроме того, апелляционному суду представлена нотариально заверенная копия паспорта Полат Али, в соответствии с данными которого идентификационные сведения владельца паспорта (номер, дата рождения, имя и фамилия, а также место рождения владельца), указанные в паспорте, совпадают со сведениями, указанными в договоре купли-продажи доли от 21 сентября 2010 года. Следовательно, что истец Али Полат и участник общества Али Полат являются одним и тем же лицом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" установлено, что судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно пункту 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Отсутствие таких ограничений в Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределено ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку обязанность по представлению истцу для ознакомления испрашиваемых им документов и изготовлению их копий ответчик не исполнил, суд правомерно удовлетворил иск Полат Али.

ООО "Политрон" заявлено встречное требование к Полат Али о возложении на него обязанности выдать расписку, подтверждающую, что он предупрежден о конфиденциальности, получаемой от общества информации и ее не разглашении.

Суд отказал в удовлетворении встречного иска по мотивам того, что Полат Али представлено нотариально заверенное обязательство от 28 апреля 2011 года, в котором выражено его осведомление о конфиденциальности информации и документов ООО "Политрон", наличии в них сведений, составляющих коммерческую тайну, и зафиксирована обязанность не разглашения полученных сведений (том 2, л.д. 23-24).

Согласно части 1 статьи 139 Гражданского кодекса Российской Федерации информация составляет служебную или коммерческую тайну в случае, когда информация имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к ней нет свободного доступа на законном основании и обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности; сведения, которые не могут составлять служебную или коммерческую тайну, определяются законом и иными правовыми актами.

Доступ участников общества с ограниченной ответственностью к информации о финансово-хозяйственной деятельности общества и обязанность общества предоставить такую информацию предусмотрены статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Следовательно, к указанной информации имеется свободный доступ на законном основании и она не является коммерческой либо служебной тайной для участников общества.

Доказательств того, что полученная участником общества информация будет использована против интересов общества, ООО "Политрон", в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлено.

В качестве одного из доводов апелляционной жалобы заявитель указал на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в направлении запроса в Посольство Турции для сбора доказательств по делу и приостановлении производства по делу.

В обоснование ходатайства ответчик указывал, что физическое лицо, являющееся истцом по первоначальному иску и физическое лицо - участник ООО "Политрон", не совпадают (том 2, л.д. 26-30).

В материалах дела действительно имеется ходатайство представителя ответчика об истребовании доказательства и приостановлении производства по делу в порядке статей 66 и 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но оно поступило судье только 19 мая 2011 года, о чем свидетельствует подпись судьи на заявлении.

18 мая 2011 года объявлена резолютивная часть обжалуемого судебного акта

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции не имел процессуальной возможности рассмотреть заявленные ответчиком ходатайства.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2011 года по делу N А41-132/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков М.В. Игнахина