Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2011 г. N 07АП-3180/11

г. Томск

Дело N 07 АП-3180/11 (А45-21616/2010)

31 августа 2011 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи И.Н. Мухиной

судей В.М. Сухотиной, Д.Г. Ярцева

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.А. Фаустовым

без участия представителей сторон и третьего лица

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива "Кооператив Новорогалевское" на решение Арбитражного суда Новосибирской области

от 24 февраля 2011 года по делу N А45-21616/2010 (судья Г.Л. Амелешина)

по иску Сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива "Кооператив Новорогалевское"

к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк"

третье лицо - открытое акционерное общество "Красносибирское"

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный потребительский снабженческий кооператив "Кооператив Новорогалевское" (далее - Кооператив) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ЗАО "Российский Сельскохозяйственный банк", банк) о признании недействительным договора о залоге транспортных средств от 23 ноября 2009 года N 092500/0073-4/5.

Решением от 30 марта 2011 года Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении иска, на том основании, что оспариваемая сделка была одобрена общим собранием членов кооператива в установленном порядке.

В апелляционной жалобе Кооператив просит отменить принятое по делу решение, считая, что представленное ответчиком решение об одобрении оспариваемого договора не содержит условий о сроке исполнения основного обязательства, а также о сроках оплаты процентов за пользование кредитом.

В отзыве на апелляционную жалобу банк с доводами последней не согласился, решение арбитражного суда считает законным и обоснованным. Представленными в деле доказательствами, в том числе протоколом общего собрания членов СПСК "Кооператив Новорогалевское" от 05 ноября 2009 г. подтверждается соблюдение требований закона при совершении оспариваемой истцом сделки залога.

В заседание суда апелляционной инстанции стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, Седьмой арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (кредитор) и ОАО "Красносибирское" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 092500/0073 от 23 ноября 2009 года.

По условиям данного договора кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 400 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере 17 % годовых (пункт 1.4. договора). Окончательный срок возврата кредита 20 ноября 2014 года (пункт 1.7 договора).

В обеспечение надлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору об открытии кредитной линии N 092500/0073 от 23 ноября 2009 года, между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (залогодержатель) и Кооперативом (залогодатель) заключен договор о залоге транспортных средства от 23 ноября 2009 года N 092500/0073-4/5.

Согласно пункту 1.1 договора от 23 ноября 2009 года N 092500/0073-4/5 в залог передаются два транспортных средства (зерноуборочные комбайны), указанные в приложении N 1 к договору залога.

Согласно пункту 1 статье 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет свыше 20 процентов, совершаются по решению общего собрания членов кооператива. Аналогичные положения предусматривает пункт 9.1 Устава Кооператива.

В силу пункта 8 статьи 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Заявленные в рамках настоящего дела требования основаны на том, что в нарушение требований пункта 1 статьи 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" оспариваемая сделка была совершена без одобрения общего собрания членов кооператива, а потому является недействительной, по правилам статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Принимая решение по заявленным требованиям, суд первой инстанции установил, что по состоянию на 30 сентября 2009 года балансовая стоимость активов Кооператива составляла 23 560 000 руб., в том числе стоимость основных средств - 9 821 000 руб., а рыночная и залоговая стоимость транспортных средства - 13 505 548 руб.

В этой связи, оспариваемая сделка должна была быть одобрена общим собранием членов кооператива, в соответствии с правилами пункта 1 статьи 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Вместе с тем, в материалы дела представлен протокол общего собрания членов Кооператива от 05 ноября 2009 года, в соответствии с которым присутствующие на собрании члены кооператива одобрили заключение с ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" оспариваемого договора залога.

В протоколе от 05 ноября 2009 года указаны условия одобряемой сделки, в том числе: размер кредита - 400 000 000 руб., срок кредита по основному обязательству - 5 лет, процентная ставка - до 17 % годовых включительно, транспортные средства которые передаются в залог.

С учётом указанных обстоятельств, суд первой инстанции посчитал, что доводы Кооператива о том, что оспариваемый договор не одобрен в установленном законом порядке, являются необоснованными. Данное обстоятельство послужило основанием для отказа в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе Кооператив ссылается на то, что в решении об одобрении указан срок кредита - 5 лет, а в договоре залога предусмотрен окончательный срок кредита - 20 ноября 2014 года. Решение не содержит условий о сроках оплаты процентов за пользование кредитом.

Вместе с тем, оценив доводы апелляционной жалобы, суд считает, что представленный в материалы дела протокол от 05 ноября 2009 года содержит в себе все необходимые условия одобряемой сделки.

Положения статьи 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" не предусматривают, что в решении об одобрении сделки должен быть указан конкретный срок возврата кредита и/или уплаты процентов, в связи с чем, возражения истца нельзя признать обоснованными, при том, что указанные в протоколе от 05 ноября 2009 года данные об одобряемой сделке, полностью соответствуют условиям кредитного договора N 092500/0073 от 23 ноября 2009 года.

В этой связи, по представленным доказательствам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заключение оспариваемой сделки одобрено в установленном законом порядке и указанные истцом основания для признания ее недействительной отсутствуют. Достаточных оснований для переоценки данных выводов апелляционный суд не усматривает.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции по существу заявленных исковых требований, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24 февраля 2011 года по делу N А45-21616/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И. Н. Мухина

Судьи

В. М. Сухотина Д. Г. Ярцев