Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2011 г. N 06АП-1726/09

г. Хабаровск

06 сентября 2011 г.

N 06АП-1726/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2011 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С. Б.

судей Головниной Е.Н., Михайловой А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трубицыной Д. А.,

при участии в заседании:

от ООО "НСРЗ - Сервис": Гришина И.В., представителя по доверенности от 02.07.2011,

от ООО "НСРЗ - Бухгалтерская компания": Гришина И.В., представителя по доверенности от 02.08.2011,

от ЗАО "НСРЗ - Консалтинг": Гришина И.В., представителя по доверенности от 13.05.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Стройкомпани"

на решение от 20.03.2009

по делу N А73-11169/2008

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей А.Ю. Сецко,

по иску ООО "НСРЗ - Сервис", ООО "НСРЗ - Бухгалтерская компания"

к ООО "Стройкомпани"

о признании сделки недействительной

третье лицо: закрытое акционерное общество "НСРЗ - Консалтинг",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НСРЗ - Сервис" (далее - ООО "НСРЗ - Сервис"), общество с ограниченной ответственностью "НСРЗ - Бухгалтерская компания" (далее - ООО "Бухгалтерская компания") обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомпани" (далее - ООО "Стройкомпани") о признании недействительными: договора N БК-02/07/07 от 02.07. 2007 заключенного между ООО "НСРЗ-Сервис" и ООО "Стройкомпани"; договора N С-02/07/07 от 02.07.2007 заключенного между ООО "НСРЗ-Бухгалтерская компания" и ООО "Стройкомпани" и применении последствий недействительности (ничтожности) сделок в виде возврата акций ЗАО "НСРЗ-Консалтинг" в количестве 10 000 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 рубль (код государственной регистрации акции: 1-01-56347-N) ООО "НСРЗ-Сервис", ООО "НСРЗ-Бухгалтерская компания" по 5 000 штук в пользу каждого из истцов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "НСРЗ - Консалтинг" (далее - ЗАО "НСРЗ - Консалтинг").

Решением суда от 20.03.2009 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом от 20.03.2009, ООО "Стройкомпани" в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении иска отказать полностью.

Считает, что судом сделан ошибочный вывод о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они подписаны уполномоченными лицами, в том числе со стороны ООО "НСРЗ-Сервис", ООО "НСРЗ-Бухгалтерская компания" - Поповой Т.Н.

В судебном заседании представитель подателя жалобы, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, участия не принимал.

Представитель истцов, третьего лица, в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемое решение от 20.03.2009 законным и обоснованным.

Из материалов дела следует, что 02 июля 2007 между ООО "НСРЗ-Сервис" (продавец) и ООО "Стройкомпани" (покупатель) заключен договор N С-02/07/07 купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НСРЗ-Консалтинг", номинальной стоимостью - один рубль, в количестве 5 000 штук.

Также 02 июля 2007 между ООО "НСРЗ-Бухгалтерская компания" (продавец) и ООО "Стройкомпани" (покупатель) заключен договор N БК-02/07/07 купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НСРЗ-Консалтинг", номинальной стоимостью - один рубль, в количестве 5 000 штук.

Указанные сделки от имени ООО "НСРЗ-Бухгалтерская компания" и ООО "НСРЗ-Сервис" подписаны Поповой Татьяной Николаевной.

Считая, что на момент заключения спорных договоров генеральным директором ООО "НСРЗ-Бухгалтерская компания" являлся Панов С.В., а ООО "НСРЗ-Сервис" - Ольшанский Н.М., которые не наделяли Попову Т.Н. полномочиями на заключение договоров от 02.07.2007, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующего представителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Исходя из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершать сделки по отчуждению принадлежащего обществу имущества и действовать от его имени без доверенности вправе единоличный исполнительный орган общества.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о заключении договора N БК-02/07/07 от 02.07. 2007 между ООО "НСРЗ-Сервис" и ООО "Стройкомпани" и договора N С-02/07/07 от 02.07.2007 между ООО "НСРЗ-Бухгалтерская компания" и ООО "Стройкомпани" со стороны истцов неуполномоченным лицом - Поповой Т.Н. и их недействительности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующих требованиям статей 53, 154 ГК РФ.

На момент заключения спорных договоров купли-продажи акций директором ООО "НСРЗ-Бухгалтерская компания" являлся Панов С.В., а руководителем ООО "НСРЗ-Сервис" - Ольшанский Н.М., что установлено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Приморского края по делам N N А51-7131/2008 и А51-7132/2008.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебными актами по делам N N А51-7131/2008 и А51-7132/2008 признаны недействительными решения единственного участника ООО "НСРЗ-Сервис" о досрочном прекращении полномочий генерального директора данного юридического лица Ольшанского Н.М. и назначении генеральным директором Николаева В.П., а также решения единственного участника ООО "НСРЗ-Бухгалтерская компания" от 02.07.2007 о досрочном прекращении полномочий генерального директора данного юридического лица Панова С.В. и назначении генеральным директором Поповой Т.Н.

Материалами дела не подтверждается, что Попова Т.Н. действовала по полученным в порядке статьи 185 ГК РФ доверенностям на совершение спорных сделок, выданным Ольшанским Н.М., Пановым С.В.

Одобрения ее действий указанными лицами в дальнейшем материалы дела также не содержат.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или представленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о применении последствий недействительности сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Следовательно, требование истцов о применения последствий недействительности (ничтожности) сделок в виде возврата акций ЗАО "НСРЗ-Консалтинг" в количестве 10 000 штук, номинальной стоимостью одной акции - 1 рубль (код государственной регистрации акции: 1-01-56347-N ) ООО "НСРЗ-Сервис", ООО "НСРЗ-Бухгалтерская компания" по 5 000 штук в пользу каждого из истцов, также удовлетворено правомерно.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как противоречащие материалам дела.

Судом апелляционной инстанции не установлено наличие безусловных оснований для отмены решения от 20.03.2009, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах оснований к отмене решения суда и удовлетворению апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 20 марта 2009 года по делу N А73 - 11169/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Е.Н. Головнина А.И. Михайлова