Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2006 г. N 17АП-81/06

г. Пермь

20.09.2006 г.

N дела 17АП-81/2006-ГК

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Хаснуллиной Т.Н.

судей Виноградовой Л.Ф. и Рубцовой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коньшиной С.В.

с участием

от истца - Бабушкина О.В., зам.начальника, удостоверение

от ответчика 1- Писманник И.М., доверенность от 15.12.2005 г.., Копанева С.М., доверенность от 15.12.2005 г..

от ответчика 2- не явился

от третьего лица 1- не явился

от третьего лица 2- не явился

от третьего лица 3 - Яковлев М.Ю., доверенность от 26.10.2005 г..

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ЗАО "Автоколонна 1595"

на решение Арбитражного суда Пермской области от 26.06.2006 г.. по делу А50-2998/2005-Г1

по иску Заместителя Прокурора Пермского края

к ОАО Автоколонна 1595"

к ЗАО "Автоколонна 1595"

третье лицо 1 - Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом Российской Федерации

третье лицо 2 - Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации по Пермской области и Коми-Пермяцкому автономному округу

третье лицо 3 - Конкурсный управляющий ОАО "Автоколонна 1595"

о признании недействительными сделок и применение последствий недействительности сделок

установил:

Заместитель прокурора Пермского края обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к ОАО "Автоколонна 1595", ЗАО "Автоколонна 1595" о признании недействительными договоры аренды объектов недвижимости с правом выкупа N 14, 15 от 01.01.2003 г.., договоры аренды транспортных средств с правом выкупа без предоставления услуг по управлению NN 7,8,9,10,13 от 01.01.2003 г.., договор купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания) от 25.09.2003 г.. и применении последствий недействительности сделок, в виде обязания ЗАО "Автоколонна 1595" возвратить ОАО "Автоколонна 1595" недвижимого имущества, переданного по перечисленным договорам (т.1 л.д.3-12, т.3 л.д.149-151).

Определением суда от 11.02.2005 г.. к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации по Пермской области и Коми-Пермяцкому автономному округу, конкурсный управляющий ОАО "Автоколонна 1595" (т.1 л.д.1-2).

Определением суда от 05.04.2005 г.. к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (т.2 л.д.22-23).

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил основание иска, указав на то, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными сделками, совершенными заинтересованными лицами, являются недействительными на основании ст. 38 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", ст.ст. 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах (т.2 л.д.35-40).

Решением суда от 26.06.2006 г.. (судья Быкова Н.М.) иск удовлетворен частично. Договоры аренды объектов недвижимости с правом выкупа N N 14 и 15 от 01.01.2003 г.., договоры аренды транспортных средств с правом выкупа NN 7,8,9,10,13 от 01.01.2003 г.., договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2003 г.. признаны недействительными. Решением постановлено обязать ЗАО "Автоколонна 1595" возвратить шесть объектов недвижимости ОАО "Автоколонна 1595", переданных по договору купли-продажи от 25.09.2003 г.. В остальной части в применении последствий недействительности сделок отказано (т.4 л.д.101-105).

ЗАО "Автоколонна 1595" с решением не согласно в части удовлетворении иска о применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2003 г..

По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение в оспариваемой части отменить, в применении последствий по договору купли-продажи от 25.09.2003 г.. отказать.

Решение пересмотрено в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.01.2005 г.. между ответчиками были заключены: договор аренды недвижимости с правом выкупа N 14 от 01.01.2003 г.., договор аренды объектов недвижимости с правом выкупа N 15 от 01.01.2003 г.., договоры аренды с правом выкупа транспортных средств NN 7,8,9,10,11,13, договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 25.09.2003 г.. (т.1 л.д. 18-42).

В результате совершенных сделок в собственность ЗАО "Автоколонна 1595" перешло имущество - производственный комплекс, объединенный единым производственным циклом и целевым назначением автотранспортного предприятия, общей стоимостью 4 303 683,73 руб. (27,08% балансовой стоимости всех активов ОАО "Автоколонна 1595"), что следует из бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.2003 г.., 01.04.2003 г.., 01.07. 2003 г.. (т.1 л.д. 43-48).

Совершение сделок было одобрено Советом директоров ОАО "Автоколонна 1595", согласно протоколу N 12 от 22.11.2002 г.. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 02.03.2006 г.. по делу А50-31187/2005-Г26 решения совета директоров ОАО "Автоколонна 1595" от 22.11.2002 г.. (протокол N 12) признаны недействительными (т.4 л.д.4-6). Законность судебного акта подтверждена постановлением ФАС Уральского округа от 24.05.2006 г.. по делу Ф09-4083/06-С5 (т.4 л.д.95-97).

Названными судебными актами сделки по передаче ЗАО "Автоколонна 1595" в аренду с правом выкупа имущества, принадлежащего ОАО "Автоколонна1595" (7 зданий и 38 транспортных средств), признаны для ОАО "Автоколонна 1595" крупной сделкой (т.4 л.д.97).

Сделки по передаче ЗАО "Автоколонна 1595" объектов недвижимого имущества и 38 транспортных средств, принадлежащие ОАО "Автоколонна 1595", признаны недействительными, поскольку совершены с нарушением ст.79,82 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 38 "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Решение суда в части признания договоров недействительными ЗАО "Автоколонна 1595", а также в отказе применения последствий недействительности сделок по договорам аренды с правом выкупа 38 единиц автотранспорта, не оспаривает. Заявитель также не оспаривает отказ в применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи от 25.09.2003 г.. в части возврата одноэтажного здания диспетчерской (литер Б), площадью 328,1 кв.м; одноэтажного здания цеха разборки (литер Н), площадью 929,4 кв.м; одноэтажного здания ремонтного цеха (литер О), площадью 123,3 кв.м, находящихся в собственности третьих лиц.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции пересматривает решение суда в обжалуемой части (ч.5 ст. 268 АПК РФ).

По договору купли-продажи от 25.09.2003 г.. ОАО "Автоколонна 1595" (продавец) передала в собственность ЗАО "Автоколонна 1595" (покупатель) объекты недвижимого имущества: моторный цех (литер А), площадью 2291 кв. метров (п.1.1.1); здание технического обслуживания (литер А,а1), площадью 2015,5 кв. метров (п.1.1.2); здание административного корпуса (литер А1,а), площадью 2015,5 кв. метров (п.1.1.3); пропускной пункт (литер В), площадью 15,5 кв. м (п.1.1.5); цех мойки и покрытия с гаражом (литер Д), площадью 1005,9 кв. метров (п.1.1.6); кузовной цех (литер К), площадью 565,5 кв.м (п.1.1.7) - т.1 л.д.40. Переход права зарегистрирован в государственном реестре прав 27.02.2004 г.. (т.1 л.д.42).

Общая стоимость перечисленного имущества по договору купли-продажи составляет 3 185 000 руб., в том числе 770 000 руб. первого объекта, 1 290 000 руб. второго объекта, 664 000 руб. третьего объекта, 5 000 руб. пятого объекта, 336 000 руб. шестого объекта, 40 000 руб. седьмого объекта (п. 2.1 договора, т.1 л.д.41). Оплата по договору произведена в соответствии с договорами аренды с правом выкупа, заключенного продавцом (арендодателем) и покупателем (арендатором) от 01.01.2003 г.. (п. 3.1 договора).

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что сделка по продаже перечисленных объектов недвижимости является недействительной сделкой.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (ч.2 ст. 167 ГК РФ).

Оплата стоимости объектов недвижимого имущества по договору купли-продажи от 25.09.2003 г.. производилась покупателем в форме оплаты арендных платежей в размере и порядке, установленном договором N 14 от 1.01.2003 г.. (т.1 л.д.36). Поскольку объекты недвижимого имущества с момента заключения договора аренды (01.01.2003 г..) находились в пользовании арендатора, то стоимость объектов недвижимого имущества в виде возврата другой стороне по недействительной сделке, в пользу покупателя не может быть взыскана, поскольку арендная плата является платой за пользование имуществом.

При таких обстоятельствах требование прокурора в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 25.09.2003 г.. в виде возврата шести объектов недвижимого имущества удовлетворено судом правомерно.

Довод заявителя жалобы о том, что прокурор не вправе требовать применения последствий недействительности сделки, несостоятелен.

В силу ст. 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском, в том числе о признании недействительными сделок, совершенных юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия РФ, доля участия субъектов Федерации, доля участия муниципальных образований; с иском о применении последствия недействительности ничтожной сделки, совершенной юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия РФ, доля участия субъектов Федерации, доля участия муниципального образования.

Нахождение в акционерном обществе "золотой акции" свидетельствует о том, что в уставном капитале акционерного общества имеется государственная доля собственности, представленная "золотой акцией" и правом "вето". Размер "золотой акции" правового значения не имеет.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит (ст. 271 АПК РФ).

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176,271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермской области от 19.06.2006 г.. по делу А50-2998/2005-Г1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Л.Ф. Виноградова Л.В. Рубцова