Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2011 г. N 13АП-9717/11

г. Санкт-Петербург

08 сентября 2011 г.

Дело N А56-75007/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Шатуновой Н.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9717/2011) Круглова Сергея Ивановича (199603, Санкт-Петербург, г.Пушкин, ул. Конюшенная, д.23, кВ. 23)

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2011 по делу N А56-75007/2010 (судья Сенопальникова Л.И. ), принятое

по иску Круглова Сергея Ивановича(199603, Санкт-Петербург, г.Пушкин, ул. Конюшенная, д.23, кВ. 23)

к Торгово-промышленной палате городов Пушкина и Павловска, посёлков Александровская, Тярлево и Шушары (ОГРН 1027800003307, 196608, Санкт-Петербург, г.Пушкин, Октябрьский б-р, 16)

о признании незаконным решения Правления

при участии:

от истца: Житомирский В.С. по доверенности от 26.11.2010

от ответчика: Якунин С.П. по доверенности от 29.08.2011, Обищенко А.П. по доверенности от 29.08.2011

установил:

Круглов Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Торгово-промышленной палате городов Пушкина и Павловска, посёлков Александровская, Тярлево и Шушары, (далее - ТПП), в котором просил признать незаконными решения правления Торгово- промышленной палаты от 23.09.2010 в части вынесения недоверия Круглову С.И. как Президенту Торгово - промышленной палаты, и о приостановлении его полномочий и наделении вице - президента Строговой Н.В. полномочиями президента до решения общего собрания и отменить указанные решения.

Решением от 11.05.2011 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение отменить полностью, принять новый судебный акт. Податель жалобы считает обжалуемое решение незаконным.

В обоснование своих доводов указывает на то, что суд первой инстанции неосновательно посчитал самостоятельными должности президента палаты и председателя правления, в то время, как исполнение обязанностей председателя правления является одной из функций президента. Ограничение функциональности президента палаты отнесено к компетенции общего собрания. Системный анализ статей 50 и 51 устава приводит к выводу, что избрание вице-президента возможно лишь при невозможности президента исполнять свои обязанности, в связи с чем, введение данной должности и избрание на нее Строговой Н.В. не является законным.

Податель жалобы также указывает, что судом первой инстанции не был принят во внимание его довод об отсутствии кворума при проведении заседания правления, а так же то обстоятельство, что двое членов правления не присутствовали на заседании лично, а присутствовали их представители по доверенности, что не предусмотрено уставом палаты.

В отзыве ответчик просит решение суда оставить в силе, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Доводы истца считает несостоятельными, так как заседание правления проведено в соответствии с уставом и локальными нормативными актами, должность вице-президента введена в строгом соответствии с уставом и не связана с невозможностью исполнения президентом своих обязанностей. Кроме того принимая решение о введение должности вице-президента, правление не отстраняло Круглова С.И. от обязанностей президента ТПП и не передавало его полномочия вице-президенту.

В судебном заседании истец доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

Торгово-промышленная палата городов Пушкина и Павловска, посёлков Александровская, Тярлево и Шушары зарегистрирована 14.10.1994 за основным государственным регистрационным номером 1027800003307. ТПП является негосударственной коммерческой организацией, основанной на членстве, созданной по инициативе российских коммерческих и некоммерческих организаций индивидуальных предпринимателей, объединяющих своих членов для реализации целей и задач (статья 1 Устава).

23.09.2010 было проведено заседание членов правления Торгово - промышленной палаты (Протокол N 3 от 23.09.2010 г..). В процессе приведения заседания было предложено включить в повестку дня вопрос о доверии президенту Торгово - промышленной палаты Круглову С.И. В результате обсуждения вопроса большинством голосов было принято решение: "За деструктивную вводящую в заблуждение деятельность, приводящую к возможной ликвидации палаты, введение в заблуждение членов правления, недостаточную работу по отстаиванию интересов палаты президенту Торгово - промышленной палаты Круглову Сергею Ивановичу оказать недоверие. Решение правления об оказании недоверия Круглову С.И. довести до сведения Общего собрания членов Торгово - промышленной палаты".

Также на заседании членов правления от 23.09.2010 было принято решение в соответствии со статьей 51 Устава о введении должности вице - президента и избрании на эту должность Строговой Надежды Владимировны.

В соответствии с принятым решением заседания членов правления (Протокол N 3 от 23.09.2010) в "Царскосельской газете" была опубликована информация о том, что деятельность президента Торгово - промышленной палаты Круглова С.И. по руководству работой правления Торгово - промышленной палаты приостановлена в связи с выраженным ему недоверием членами правления ТПП, а также о наделении вице-президента Строговой Н.В. правами и полномочиями президента Торгово - промышленной палаты по руководству работой правления ТПП.

Считая, указанные решения незаконными, а действия ответчика нарушающими права на осуществление деятельности, доверенной истцу избравшим его предпринимательским сообществом, Круглов С.И. обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, принимая во внимание, что правление ТПП, в полномочия которого входит решение всех вопросов деятельности Палаты, за исключением тех, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания, действовало в рамках предоставленных ему полномочий, установленных как Регламентом так и Уставом Торгово-промышленной палаты, пришел к выводу о том, что исковые требования не могут подлежать судебной защите.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно статьи 38 Устава к исключительной компетенции Собрания членов Палаты относятся: избрание и отзыв правления, президента, директора; определение организационной структуры Палаты; рассмотрение жалоб по вопросам исключения из членов Палаты. Для руководства деятельностью Палаты в период между Общими собраниями Собрание избирает постоянно действующий коллегиальный орган управления - правление Палаты сроком на пять лет (статья 41 Устава).

Правление палаты возглавляется председателем правления, которым по должности является президент Палаты. Работа правления Палаты осуществляется в соответствии с принимаемым правлением Регламентом (статья 42 Устава).

Члены правления принимают решения и организуют работу в соответствии с принимаемым по своему усмотрению регламентом. Заседания правления считаются правомочными при наличии 2/3 членов правления (статья 44 Устава). Решения правления принимаются открытым голосованием простым большинством голосов присутствующих членов правления (статья 45 Устава).

В соответствии со статьей 51 Устава правление Палаты избирает вице-президента Палаты из числа членов правления, а также может принимать решения по всем другим вопросам, не относящимся к исключительной компетенции Общего собрания Палаты (статья 47 Устава).

Согласно статье 22 Устава Торгово-промышленной членство в палате предполагает обязанность осуществлять свою деятельность на принципах уважения партнера, добропорядочности, не допуская случаев недобросовестной конкуренции.

На состоявшемся 23.09.2010 заседании правления Торгово-промышленной палаты присутствовали девять из одиннадцати членов правления

Решение по вопросу выражения недоверия председателю правления было принято большинством голосов ("за" проголосовало 6 человек, "против" - 2 человека, "воздержались" - 1 человек).

По вопросу введения должности вице-президента и назначения на эту должность Строгову Н.В. проголосовало "за" простое большинство членов правления присутствовавших на заседании.

Решение об отстранении Круглова С.И. от обязанностей президента ТПП, относящееся в соответствии со статьей 38 Устава к исключительной компетенции общего собрания членов Палаты и приостановлении его полномочий президента Торгово - промышленной палаты на заседании членов правления не принималось.

Довод жалобы о том, что введение должности вице-президента является незаконным в силу положений статьи 50 Устава, апелляционной инстанцией отклоняется, поскольку в статье 51 Устава закреплено, что в полномочия правления входит решение вопроса об избрании вице-президента Палаты из числа членов правления. Кроме того, суд апелляционной инстанции не может разделить позицию истца относительно того, что системный анализ статей 50 и 51 Устава приводит к вывод, что вице-президент сможет быть избран только при невозможности президента исполнять свои обязанности. Норма статьи 50 Устава говорит только о том, что при невозможности президента исполнять свои обязанности (любая невозможность: болезнь, отпуск, командировка и т.д.) его функции выполняет вице-президент или директор Палаты.

Доводы жалобы о том, что заседание правления проведено в отсутствие кворума апелляционным судом так же отклоняется на основании следующего.

В соответствии с положениями статей 41, 44 и 45 Устава для руководства деятельностью Палаты в период между Общими собраниями избирается действующий коллегиальный орган управления - правление Палаты. Правление возглавляется председателем, который по должности является президентом Палаты. Заседания правления считаются правомочными при наличии 2/3 членов правления. Решения правления принимаются простым большинством голосов присутствующих членов правления.

На заседании правления 23.09.2010 присутствовали девять членов правления из одиннадцати избранных, что составляло больше 2/3. По вопросам повестки дня и дополнительным вопросам "за" голосовало простое большинство.

То обстоятельство, что после выражения недоверия Круглов С.И. покинул заседание правления (или был удален), не может служить основанием для признания отсутствия кворума при проведении заседания или при решении последующих вопросов, поскольку присутствующего количества членов правления было достаточно для заседания.

На основании изложенного вывод суда первой инстанции о том, что решения правления приняты в соответствии с действующим Уставом Торгово-промышленной палаты, а правление ТПП не отстраняло Круглова С.И. от обязанностей президента Торгово-промышленной палаты и не передавало полномочия президента вице-президенту Строговой Н.В., является обоснованным, выводы суда не противоречат имеющимся в деле доказательствам, и обжалуемое решение суда от 11.05.2011 соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, отсутствуют.

Судебные расходы по госпошлине по апелляционной жалобе остаются на ее подателе на основании статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2011 по делу N А56-75007/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова Е.А. Сомова