Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2005 г. N 13АП-5378/05

г. Санкт-Петербург

21 декабря 2005 г.

Дело N А56-24621/2004

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2005 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2005 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Т.С. Лариной

судей Е.В. Жиляевой, Л.Н. Марченко

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Е.А. Мурзиной

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5378/2005) Ночевника Г.С., Конопицыной Е.Е., Конопицына А.М. на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.05г. по делу N А56-24621/2004 (судья И.А. Серикова),

по иску

1. Ночевника Григория Сергеевича,

2. Конопицыной Елены Евгеньевны,

3. Конопицына Алексея Михайловича

к ОАО "Учебный Комбинат"

о признании оценки одной акции недействительной

при участии:

от истцов:

1. Г.С. Ночевника (паспорт 41 02 894302);

2. не явилась (извещена)

3. А.М. Конопицына (паспорт 40 05 242061);

от ответчика: М.Р. Михалевской по доверенности от 25.01.05г.

установил:

Истцы - Ночевник Г.С., Конопицына Е.Е., Конопицын А.М. предъявили иск ОАО "Учебный комбинат" о признании недействительной определенной Советом директоров общества оценки одной акции стоимостью 3 000 руб. , кроме того в исковых требованиях истцы просили обязать ОАО "Учебный комбинат" выкупить акции в соответствии со статьей 75 пункт 3 и статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" по цене не ниже рыночной, определенной независимым оценщиком ООО "ЭкКона-оценка".

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.05г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят отменить решение суда первой инстанции по тем основаниям, что суд неполно выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, и удовлетворил исковые требования.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебном заседании пояснил, что решение считает правомерным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что истцы: Ночевник Г.С., Конопицына Е.Е., Конопицын А.М. обратились к ответчику - ОАО "Учебный комбинат" с заявлением о выкупе у них принадлежащих им акций ОАО "Учебный комбинат".

В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций общества осуществляется по цене, определенной Советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции, составленным ООО "ЭкКона-оценка" - рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции ОАО "Учебный комбинат" по состоянию на 19.12.03г. составляет 2 889 руб.

На собрании Совета директоров ОАО "Учебный комбинат" 30.04.04г. было принято решение об определении цены выкупа акций, которая составила 3 000 руб. за одну акцию.

В материалы дела представлен подробный отчет "Об оценке рыночной стоимости" одной обыкновенной именной акции ОАО "Учебный комбинат" на 19.12.03г. (т.1 л.д. 51-145).

Доводы истцов о недостоверности отчета и фальсификации оценочной стоимости акции апелляционный суд находит несостоятельными, поскольку никаких доказательств в обоснование доводов истцами не представлено.

Истцами не указана цена, по которой они предполагали продать акции ОАО "Учебный комбинат", не представлен расчет предполагаемой цены акции.

Истцы в судебном заседании заявляли ходатайства об истребовании у ответчика документов по последующим сделкам.

Поскольку арбитражный суд первой инстанции рассматривает спор в рамках заявленных исковых требований и не может выйти за их пределы, ходатайства правомерно были судом отклонены, что не препятствует обращению истцов с новыми, самостоятельными исковыми требованиями вне обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции нарушений материального и процессуального права при рассмотрении дела не допущено, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований к отмене судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-24621/04 от 25.04.2005 г.. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Е.В. Жиляева Л.Н. Марченко