Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 августа 2007 г. N КГ-А41/8219-07 Поскольку свидетельств о заключении договоров уступки части долей в уставном капитале общества нет, правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными и применения последствий недействительности ничтожных сделок не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 августа 2007 г. N КГ-А41/8219-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2007 г.

Граждане Л. и П.В.С. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданке П.Е.М., Инспекции федеральной налоговой службы г. Павловский Посад (далее ИФНС России по г. Павловский Посад) о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных между П.Е.М. и Л. на часть доли, составляющую 8,4% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "Вектор" (далее - ООО ПКФ "Вектор"), а также между П.Е.М. и П. В.С. на часть доли, составляющую 8,3% в уставном капитале ООО ПКФ "Вектор" в виде восстановления положения, которое было до совершения сделки, а также об обязании ИФНС России по г. Павловский Посад зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО ПКФ "Вектор", связанные с восстановлением прав Л. и П.В.С. на соответствующие доли в уставном капитале ООО ПКФ "Вектор".

В качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечено ООО ПКФ "Вектор".

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.03.2007 г. по делу N А41-К1-24812/06 в иске отказано, в связи с пропуском истцами трехгодичного срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

На указанное решение Л. и П.B.C. подали апелляционную жалобу, в которой просили об отмене решения и удовлетворения исковых требований.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2007 г. решение суда первой инстанции отменено по основаниям, предусмотренным в пункте 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Десятого арбитражного суда Московской области от 08.05.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ш.

При рассмотрении дела в апелляционном суде истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили предмет иска и просили признать недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО ПКФ "Вектор", в остальной части исковые требования остались без изменения.

03.07.2007 г. Десятый арбитражный апелляционный суд вынес постановление об отказе в иске.

В кассационной жалобе Л. и П.B.C. ставят вопрос об отмене постановления апелляционного суда от 03.07.2007 г. как незаконного, необоснованного, вынесенного с нарушением норм материального права и норм процессуального права, без исследования всех обстоятельств дела, и направлении дела на новое рассмотрение.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Л. и П.B.C. поддержал доводы кассационной жалобы и просил об отмене обжалуемого постановления с направлением дела на новое рассмотрение.

Извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы П.Е.М., ИФНС России по г. Павловский Посад, ООО ПКФ "Вектор", Ш. в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя, Л. и П.B.C., проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов апелляционного суда в постановлении фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к выводу, что принятое по делу постановление отмене не подлежит в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истцы ссылаются на недействительность оспариваемых сделок ввиду несоблюдения простой письменной формы договоров, а также отсутствие воли сторон на их заключение.

При рассмотрении дела арбитражным апелляционным судом установлено, что согласно пункту 3.1 Устава ООО ПКФ "Вектор" учредителями общества являлись П.B.C., Л., Ш. На момент учреждения общества, доли участников признавались равными, а именно: Л. принадлежала доля в размере 33,4% в уставном капитале, П.B.C.- 33,3% в уставном капитале, Ш. - 33,3% в уставном капитале.

26.12.2002 г. участниками ООО ПКФ "Вектор" было принято решение о перераспределении долей в уставном капитале между учредителями, в связи с введением в состав участников П.Е.М.

В соответствии с протоколом N 3 общего собрания учредителей от 26.12.2002 г. доли участников были распределены следующим образом: Л. - 25% от уставного капитала, П.B.C. - 25% от уставного капитала, П.Е.М. - 25% от уставного капитала, Ш. - 25% от уставного капитала.

На основании решения общего собрания участников от 26.12.2002 г. в учредительные документы ООО ПКФ "Вектор" и в сведения в ЕГРЮЛ о юридическом лице были внесены соответствующие изменения, касающиеся состава участников общества.

Истцы, полагая недействительной уступку части долей в уставном капитале ООО ПКФ "Вектор" П.Е.М., и не согласившись с действиями ИФНС России по г. Павловский Посад по внесению изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице, обратились в суд с настоящими требованиями.

Требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок, а именно, вышеуказанных сделок по отчуждению части долей в уставном капитале ООО ПКФ "Вектор" заявлены со ссылкой на протокол общего собрания участников общества N 3 от 26.12.2002 г., на котором было осуществлено перераспределение долей в уставном капитале ООО ПКФ "Вектор".

Отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из того, что правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются нормами общегражданского законодательства, а также нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает последствия недействительности сделки, а именно, то, что каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Апелляционным судом установлено, что подлинники договоров уступки части долей в уставном капитале ООО ПКФ "Вектор" истцами представлены не были.

Непредставление сторонами оспариваемых договоров расценено апелляционным судом, как обстоятельство, свидетельствующее о том, что указанные сделки вообще не были заключены.

Протокол общего собрания участников общества N 3 от 26.12.2002 г. в установленном законом порядке истцами не обжаловался.

Установив данные обстоятельства, апелляционный суд правомерно, руководствуясь статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указал на то, что истцами не исполнена обязанность по доказыванию обстоятельств, на которых основываются их требования, в связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заключении договоров уступки части долей в уставном капитале ООО ПКФ "Вектор", правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными и применения последствий недействительности ничтожных сделок не имеется.

Кроме того, до вынесения решения в арбитражном суде первой инстанции ответчиками по делу - П.Е.М., ИФНС России по г. Павловский Посад было заявлено о пропуске исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожных сделок, а именно оспариваемых договоров уступки части долей в уставном капитале ООО ПКФ "Вектор".

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд правомерно отказал истцам в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы проверены арбитражным судом кассационной инстанции, однако они отклоняются, так как не опровергают правильности принятых судебных актов и не могут служить основанием для их отмены.

С учетом изложенного при вынесении постановления арбитражными апелляционным судом не допущено нарушений норм материального права и норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов, выводы апелляционного суда, изложенные в постановлении соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2007 года по делу N А41-К1-24812/06 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.