Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 августа 2007 г. N КГ-А40/8229-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными договора купли-продажи об отчуждении доли в уставном капитале общества и решения собрания акционеров, поскольку оспариваемый договор заключен в лице генерального директора, который вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 августа 2007 г. N КГ-А40/8229-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2007 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2008 г. N КГ-А40/2911-08

Общество с ограниченной ответственностью "Глобальные сетевые технологии" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр сертификации продукции, работ и услуг в энергетике", обществу с ограниченной ответственностью "Спец Транс Инвест Лизинг", закрытому акционерному обществу "Инженерно-производственное объединение "Технополис", закрытому акционерному обществу "Мастер Строй Групп", гражданину И. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Центр сертификации продукции, работ и услуг в энергетике" в размере 40% уставного капитала общества; обязании участников общества не чинить препятствия при внесении изменений в учредительные документы общества о собственнике 40% уставного капитала общества; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве зарегистрировать изменения в учредительные документы общества о собственнике 40% уставного капитала общества.

Истец уточнил требования (л.д. 29-31, т. 2): к ответчику И. просил признать недействительной ничтожную сделку об отчуждении 40% долей в обществе; к ответчику ООО "Центр сертификации продукции, работ и услуг в энергетике" просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Центр сертификации продукции, работ и услуг в энергетике", оформленное протоколом от 4.07.2005 г. в части внесения изменений, в силу которых 40% доли истца в обществе отчуждены в пользу И. Таким образом, ответчики по делу - ООО "Центр сертификации продукции, работ и услуг в энергетике", И., третье лицо по делу - ЗАО "Мастер Строй Групп".

Истец заявил отказ от иска к ООО "Спец Транс Инвест Лизинг" и ЗАО "Инженерно-производственное объединение "Технополис".

Арбитражный суд г. Москвы принял отказ от иска к указанным ответчикам, производство по делу N А40-43069/06-132-271 в этой части прекратил, о чем вынесено определение от 25.12.12006 г.

Решением арбитражного суда от 23.03.2007 в удовлетворении иска отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.06.2007 г. за N 09АП-5600/2007-ГК оставил судебное решение без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Глобальные сетевые технологии" ставится вопрос об отмене судебных актов, вынесенных, по мнению заявителя, с нарушением норм процессуального права, неправильным применением норм материального права, просит о передаче дела на новое рассмотрение в ином составе суда.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал жалобу по изложенным в ней, а также в дополнении к жалобе основаниям.

Представители ООО "Центр сертификации продукции, работ и услуг в энергетике", И., ЗАО "Мастер Строй Групп" с кассационной жалобой не согласились, считают судебные акты не подлежащими отмене.

Проверив материалы дела, законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и дополнении к ней, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу доказательствам и имеющимся в нем доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены решений.

При рассмотрении дела арбитражными судами обеих инстанций установлено, что между ООО "Глобальные сетевые технологии" и И. заключен договор купли-продажи от 4.07.2005 г. 40% доли в уставном капитале ООО "Центр сертификации продукции, работ и услуг в энергетике".

В обоснование требования о признании сделки недействительной, истец ссылался на то, что общество сделку не заключало, долю участника не отчуждало.

Ответчики иск не признали, в обоснование возражения представили соответствующие документы.

Разрешая возникший спор, арбитражные суды установили, что оспариваемый договор заключен от имени ООО "Глобальные сетевые технологии" генеральным директором общества С.

Полномочия С. в качестве генерального подтверждены решением от 20.01.2006 г., принятым единственным участником, генеральным директором ООО "Глобальные сетевые технологии" Г., который освободил себя от этой должности, назначив С. генеральным директором.

Указанное решение Г. не оспорено в установленном порядке.

Оплата доли произведена И. истцу по приходно-кассовому ордеру N 2 от 4.07.2005 г. Покупатель 4.07.2005 г. уведомил ООО "Центр сертификации продукции, работ и услуг в энергетике" о приобретении доли в обществе.

В силу ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Центр сертификации продукции, работ и услуг в энергетике", оформленного протоколом от 4.07.2005 г., на котором внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества, утверждена новая редакция устава, мотивировано тем, что истец не принимал участия в этом собрании, решения на собрании в нарушение подп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приняты в отсутствие кворума.

Ответчик по делу - ООО "Центр сертификации продукции, работ и услуг в энергетике" заявил возражения по существу требования, а также о пропуске истцом срока, установленного в п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для обжалования решения общего собрания участников общества.

Арбитражным судом на основании ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации применен срок исковой давности.

При указанных обстоятельствах судебные акты вынесены с правильным применением норм права.

Доводы кассационной жалобы относительно того, что судам следовало проверить, подписывала ли С. договор купли-продажи, не могут быть приняты кассационной инстанцией, поскольку такого основания для признания недействительной оспариваемой сделки не заявлялось, в связи с чем предметом доказывания не являлось, а вывод арбитражных судов о действиях С. в определенный период в качестве генерального директора подтверждаются материалами дела.

На этих основаниях заявление о фальсификации представленных материалов оставлено без рассмотрения.

Ссылка в кассационной жалобе на нарушение прав другого лица на преимущественное право покупки доли в обществе несостоятельна, поскольку это лицо может обращаться в защиту своих интересов.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 марта 2007 года по делу N А40-43069/06-132-271 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2007 года N 09АП-5600/2007-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.